Steuern beim Unternehmensverkauf: Share Deal, Asset Deal & § 34 EStG

Zusammenfassung (Semantic Hook) Die Besteuerung beim Unternehmensverkauf entscheidet über Ihren Netto-Vermögenszuwachs. Während Verkäufer in einer Holding-Struktur oft nur ca. 1,5 % Steuern zahlen (Share Deal), kann die Steuerlast beim Asset Deal oder bei ungünstiger Gestaltung auf über 48 % steigen. Entscheidend sind die Wahl zwischen Teileinkünfteverfahren und Abgeltungsteuer, die Nutzung von Freibeträgen nach § 34 EStG sowie die Beachtung von Stolpersteinen wie der Grunderwerbsteuer.

1. Der Steuer-Überblick: Brutto ist nicht Netto

Wenn Sie Ihren Unternehmenswert berechnen, erhalten Sie den Enterprise Value (Brutto). Für Ihre finanzielle Freiheit zählt jedoch nur der Netto-Erlös nach Steuern ("Cash at Closing").

Die Steuerlast hängt primär von zwei Faktoren ab:

1. Wer verkauft? (Privatperson, Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft?)

2. Was wird verkauft? (Anteile = Share Deal oder Wirtschaftsgüter = Asset Deal?)

Hierarchisch ist die Steuerbelastung wie folgt gestaffelt (von günstig nach teuer):

1. GmbH verkauft GmbH-Anteile (Holding) → ~1,5 %

2. Privatperson verkauft Personengesellschaft (§ 34 EStG) → ~24–28 %

3. Privatperson verkauft GmbH-Anteile (Teileinkünfte) → ~26–27 %

4. GmbH verkauft Assets (Asset Deal) + Ausschüttung → ~48 %

2. Share Deal vs. Asset Deal: Der steuerliche Systemvergleich

Der Konflikt ist vorprogrammiert: Käufer wollen Assets (Abschreibung), Verkäufer wollen Shares (Steuervorteil).

A) Share Deal (Verkauf von Anteilen)

Dies ist der Standard bei mittelständischen GmbH-Verkäufen.

• Besteuerung beim Verkäufer (Privat): Es gilt meist das Teileinkünfteverfahren. 60 % des Gewinns werden mit dem persönlichen Steuersatz versteuert, 40 % sind steuerfrei. Die pauschale Abgeltungsteuer (25 %) greift in der Regel nicht, da Verkäufer meist über 1 % beteiligt sind (wesentliche Beteiligung).

• Risiko Grunderwerbsteuer: Vorsicht, wenn Immobilien im Betriebsvermögen sind! Werden über 90 % der Anteile übertragen, kann Grunderwerbsteuer anfallen (je nach Bundesland 3,5–6,5 %).

B) Asset Deal (Verkauf von Wirtschaftsgütern)

Oft notwendig bei Risiken in der GmbH-Historie oder Insolvenz.

• Die Steuerfalle: Der Verkaufsgewinn entsteht in der GmbH. Er unterliegt der Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer (ca. 30 %). Um das Geld privat zu nutzen, muss es ausgeschüttet werden (+25 % Kapitalertragsteuer).

• Vorteil Verlustvorträge: Hat die GmbH hohe steuerliche Verlustvorträge, können diese den Gewinn beim Asset Deal verrechnen und die Steuerlast senken. Beim Share Deal gehen diese Verlustvorträge oft unter (§ 8c KStG).

Detaillierte Strategien zur Strukturierung lesen Sie in: Firmen Verkäufe: Transaktionsstruktur – Asset Deal vs. Share Deal.

3. Die Holding-Struktur: Der 1,5 % Steuer-Hebel

Die Holding ist das mächtigste Instrument der steuerlichen Investition-Planung. Verkauft eine Kapitalgesellschaft (Holding) Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft (Tochter), greift § 8b KStG (Schachtelprivileg).

• Rechnung: 100 % des Gewinns sind steuerfrei. 5 % gelten als "nicht abzugsfähige Betriebsausgaben". Nur diese 5 % werden mit ca. 30 % besteuert.

• Ergebnis: 5 % * 30 % = 1,5 % effektive Steuerlast.

• Bedingung: Das Geld verbleibt in der Holding und kann dort brutto für neue Firmenkäufe oder Aktien-Investments genutzt werden (Thesaurierung).

Mehr zur Holding-Strategie: Was ist beim Firma verkaufen Steuern 2026 entscheidend? Risiko–Chance–Impact-Matrix.

4. § 34 EStG: Steuerprivileg für Personengesellschaften

Für Einzelunternehmer (e.K.) und Gesellschafter von Personengesellschaften (KG, OHG) gibt es keinen Holding-Vorteil, aber den "halben Steuersatz".

Voraussetzungen nach § 34 Abs. 3 EStG:

1. Veräußerer ist mindestens 55 Jahre alt oder dauernd berufsunfähig.

2. Der Verkauf umfasst den gesamten Mitunternehmeranteil.

3. Antrag wird gestellt (nur einmal im Leben möglich!).

Effekt: Der Gewinn wird nur mit 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes belastet. Beispiel: Statt 42 % Spitzensteuersatz zahlen Sie nur ca. 24 %. Zusätzlich gibt es einen Freibetrag von 45.000 €, der jedoch ab einem Gewinn von 136.000 € abschmilzt.

5. Checkliste: Steuerliche Optimierung vor dem Verkauf

Ein Firmenübernahme-Prozess beginnt steuerlich 3 bis 7 Jahre vor dem Notartermin.

• [ ] Sperrfristen prüfen: Wurde das Unternehmen in eine GmbH eingebracht? Hier gilt eine 7-jährige Sperrfrist (§ 22 UmwStG). Ein zu früher Verkauf löst rückwirkend Steuern aus ("Einbringungsgewinn II").

• [ ] Betriebsaufspaltung beenden: Vermieten Sie privat eine Immobilie an Ihre GmbH? Ein Verkauf der GmbH-Anteile kann zur Zwangsaufdeckung stiller Reserven in der Immobilie führen (Steuerkatastrophe!).

• [ ] Kaufpreisallokation (Asset Deal): Verschiebung des Kaufpreises auf Wirtschaftsgüter mit günstigerer Besteuerung oder schnellerer Abschreibung für den Käufer (Verhandlungsmasse).

• [ ] Wegzugsbesteuerung: Planen Sie den Ruhestand im Ausland? Vorsicht bei der "Wegzugsbesteuerung" (§ 6 AStG) – das Finanzamt tut so, als hätten Sie die Firma verkauft.

Tipps zur Vorbereitung: Firmen zu verkaufen: Strategien, Markttrends und rechtliche Absicherung 2025.

6. Praxis-Vergleich: Netto-Erlös bei 1 Mio. € Gewinn

Das folgende Chart zeigt, warum die Struktur über Millionen entscheiden kann.

Visualisierung: Steuerbelastungs-Vergleich 2026

7. Praxis-Vergleich: Was bleibt von 1 Mio. € Gewinn?

Hier sehen Sie den direkten Vergleich der Netto-Erlöse bei verschiedenen Modellen.

Visualisierung: Steuer-Vergleichstabelle 2026

8. Experten-FAQ: Die 8 wichtigsten Steuer-Fragen für den Exit

1. Kann ich kurz vor dem Verkauf noch schnell eine Holding gründen, um Steuern zu sparen? Theoretisch ja, aber praktisch ist dies steuerlich hochgefährlich. Damit der Verkaufsgewinn steuerfrei (zu 95 %) in der Holding landet, müssen die Anteile im Wege eines "qualifizierten Anteilstauschs" eingebracht werden. Hierbei gilt eine Sperrfrist von 7 Jahren (§ 22 UmwStG). Verkaufen Sie die Anteile innerhalb dieser Frist, wird die Einbringung rückwirkend so besteuert, als hätten Sie privat verkauft ("Einbringungsgewinn II"). Eine Holding muss also langfristig geplant werden.

2. Wann fällt Gewerbesteuer beim Unternehmensverkauf an? Beim Asset Deal unterliegt der Veräußerungsgewinn immer der Gewerbesteuer auf Ebene der GmbH, da der Gewinn im operativen Geschäftsbetrieb entsteht. Beim Share Deal (Verkauf von Anteilen) hingegen ist der Gewinn in der Regel gewerbesteuerfrei, sofern der Verkäufer eine natürliche Person ist. Hält eine Kapitalgesellschaft die Anteile, ist der Gewinn dank § 8b KStG ebenfalls effektiv gewerbesteuerfrei.

3. Was passiert mit den Verlustvorträgen der GmbH beim Verkauf? Das ist ein kritisches Thema beim sogenannten "Mantelkauf". Beim Share Deal gehen steuerliche Verlustvorträge oft ganz oder teilweise unter (§ 8c KStG), wenn mehr als 50 % der Anteile an einen neuen Erwerber übergehen (Schädlicher Beteiligungserwerb). Ausnahme: Die GmbH verfügt über "stille Reserven", die die Verluste decken (Verschonungsregel). Beim Asset Deal hingegen können vorhandene Verlustvorträge genutzt werden, um den steuerpflichtigen Gewinn aus dem Verkauf der Assets direkt zu verrechnen.

4. Gilt § 34 EStG ("Halber Steuersatz") auch für GmbH-Verkäufe? Nein, das ist ein häufiges Missverständnis. Die Steuervergünstigungen nach § 34 EStG (Fünftelregelung oder halber durchschnittlicher Steuersatz) gelten ausschließlich für Veräußerungsgewinne, die der Einkommensteuer unterliegen – also für Einzelunternehmen und Personengesellschaften (Mitunternehmeranteile). Für GmbH-Anteile im Privatvermögen gilt zwingend das Teileinkünfteverfahren (60 % steuerpflichtig, 40 % steuerfrei).

5. Wann droht Grunderwerbsteuer beim Share Deal? Wenn zum Betriebsvermögen der GmbH ein Grundstück gehört, ist Vorsicht geboten. Wechseln mindestens 90 % der Anteile an der Gesellschaft den Eigentümer (auf neue Gesellschafter), wird Grunderwerbsteuer auf den Grundstückswert fällig (je nach Bundesland 3,5 % bis 6,5 %). Strategie: Der Käufer übernimmt zunächst nur 89,9 % der Anteile. Der Verkäufer (oder ein Co-Investor) behält 10,1 % für eine Haltefrist (derzeit oft 10 Jahre), um die Steuer zu vermeiden.

6. Muss ich Earn-Outs oder Verkäuferdarlehen sofort versteuern? Ja, das ist eine Liquiditätsfalle. Das Finanzamt besteuert den Veräußerungsgewinn grundsätzlich im Jahr des "wirtschaftlichen Übergangs" (Closing). Dabei wird auch der Barwert von künftigen Zahlungen (Earn-Outs, Vendor Loans) sofort angesetzt. Fließt das Geld erst Jahre später (oder gar nicht, weil Ziele verfehlt wurden), haben Sie Steuern auf Geld gezahlt, das Sie noch nicht haben. Hier ist eine "Ratenzahlungsvereinbarung" mit dem Finanzamt oder eine spezielle Vertragsgestaltung nötig.

7. Wie funktioniert die Kaufpreisallokation beim Asset Deal? Beim Asset Deal muss der Gesamtkaufpreis auf die einzelnen Wirtschaftsgüter aufgeteilt werden (Purchase Price Allocation). Hier haben Käufer und Verkäufer gegensätzliche Interessen:

• Käufer: Will hohe Werte für kurzlebige Güter (Maschinen, Vorräte), um diese schnell abzuschreiben ("Step-Up").

• Verkäufer: Bevorzugt Werte, die evtl. günstiger besteuert sind (z.B. Immobilien im Privatvermögen bei Betriebsaufspaltung) oder will Goodwill vermeiden, falls er Gewerbesteuer sparen muss. Diese Allokation ist fester Bestandteil der Kaufvertragsverhandlungen.

8. Teileinkünfteverfahren vs. Abgeltungsteuer: Was gilt für mich? Wenn Sie als Gründer oder Gesellschafter mehr als 1 % an einer GmbH halten (wesentliche Beteiligung nach § 17 EStG), gilt beim Verkauf zwingend das Teileinkünfteverfahren. Das heißt: 40 % des Gewinns sind steuerfrei, 60 % werden mit Ihrem persönlichen Steuersatz versteuert. Die pauschale Abgeltungsteuer (25 %) greift nur bei Kleinstbeteiligungen unter 1 % (Streubesitz), was bei Unternehmensverkäufen im Mittelstand selten der Fall ist.

Referenzen & Externe Autorität 

Zur Validierung nutzen wir offizielle Quellen des Bundesfinanzministeriums und Gesetzestexte:

• § 34 EStG (Gesetze im Internet): Offizieller Wortlaut zur Begünstigung des Veräußerungsgewinns. Quelle: Bundesministerium der Justiz

• § 8b KStG (Gesetze im Internet): Steuerbefreiung bei Veräußerung von Anteilen (Holding-Privileg). Quelle: Bundesministerium der Justiz

• BMF-Schreiben: Anwendungserlass zu Zweifelsfragen bei der Betriebsveräußerung.

Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel ersetzt keine steuerliche Beratung. Sperrfristen und Gesetze können sich ändern.

Autorenbox:

Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und Experte für Exit-Strategien. Jürgen Penno strukturiert Transaktionen so, dass nicht nur der Kaufpreis maximiert, sondern die Steuerlast minimiert wird – von der Holding-Gründung bis zur Asset-Deal-Allokation.