Ein Firmen Verkauf ist ein komplexer Vorgang, bei dem rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Interessen präzise abgestimmt werden müssen. Besonders die Wahl der richtigen Transaktionsstruktur – Asset Deal oder Share Deal – entscheidet über steuerliche Belastung, Haftungsumfang und Vertragsgestaltung.
Dieser Beitrag zeigt, worin die Unterschiede liegen, welche Vor- und Nachteile beide Modelle bieten und welche Aspekte im Unternehmenskaufvertrag zu beachten sind.
Was sind Asset Deal und Share Deal?
Beim Asset Deal werden die Vermögenswerte des Unternehmens direkt übertragen – beispielsweise Maschinen, Immobilien oder Markenrechte. Der Käufer erwirbt also das operative Geschäft, nicht aber die Gesellschaft selbst.
Beim Share Deal hingegen werden die Anteile (z. B. GmbH-Anteile) gekauft. Der rechtliche Eigentümer bleibt die Gesellschaft, aber der Gesellschafter wechselt.
Beispiele:
-
Asset Deal: Verkauf eines Produktionsstandorts mit Maschinen und Mitarbeitern.
-
Share Deal: Kauf von 100 % der GmbH-Anteile – alle Rechte und Pflichten bleiben erhalten.
➡️ Firmenverkauf vorbereiten – Checkliste 2025 für Inhaber
Juristische Unterschiede und Haftungsfragen
Bei Firmen Verkäufe ist die Haftung einer der entscheidenden Unterschiede.
Im Asset Deal übernimmt der Käufer nach § 613a BGB die Arbeitsverhältnisse und kann für bestimmte Altlasten haften, insbesondere für Löhne oder Urlaubsansprüche.
Im Share Deal bleibt die Haftung grundsätzlich in der Gesellschaft, der Käufer erbt jedoch potenzielle steuerliche und rechtliche Risiken mit.
Typische Regelungen im Unternehmenskaufvertrag betreffen daher:
-
Garantien für Vollständigkeit der Bilanzen
-
Freistellungen von Altverbindlichkeiten
-
Wettbewerbsverbote für Verkäufer
-
Closing-Bedingungen für Eigentumsübergang
Eine fundierte M&A-Beratung ist hier unverzichtbar, um Haftungsrisiken präventiv zu begrenzen.
➡️ Firmenverkauf in 6 Schritten: Der sichere Leitfaden zur Unternehmensnachfolge
Steuerliche Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal
Die steuerliche Behandlung beider Transaktionsformen unterscheidet sich erheblich:
Asset Deal:
-
Erwerber kann Wirtschaftsgüter neu abschreiben („Step-up“)
-
Umsatzsteuer fällt in der Regel nicht an, wenn ein ganzer Betrieb übergeht
-
Grunderwerbsteuer bei Immobilienübertragung relevant
Share Deal:
-
Keine neuen Abschreibungswerte
-
Keine Grunderwerbsteuer bei Anteilen unter 90 %
-
Veräußerungsgewinn beim Verkäufer nach § 17 EStG steuerpflichtig
Für mittelständische Firmen Verkäufe wird häufig der Asset Deal gewählt, um steuerliche Flexibilität zu nutzen.
Bei großen Holding-Strukturen ist der Share Deal meist wirtschaftlicher, da bestehende Verträge unberührt bleiben.
Kaufpreisstruktur und Unternehmenskaufvertrag
Die Struktur des Kaufpreises beeinflusst die Steuerlast und den wirtschaftlichen Erfolg.
Wichtige Bestandteile eines Kaufvertrag bei Firmen Verkäufe sind:
-
Kaufpreisermittlung (Ertragswert, DCF oder Multiplikatorverfahren)
-
Earn-out-Regelungen – variable Preisanteile auf Basis künftiger Gewinne
-
Garantiekataloge – Zusicherung bestimmter Unternehmenszustände
-
Steuerklauseln – Absicherung gegen Altlasten
-
Closing-Protokoll – Festlegung von Stichtag und Eigentumsübergang
➡️ Firmen zu verkaufen: Wie ein professionelles Verkaufsmemorandum gelingt
Management-Buy-In und Management-Buy-Out in der Nachfolge
Bei mittelständischen Firmen Verkäufe sind Management-Buy-In (MBI) und Management-Buy-Out (MBO) beliebte Nachfolgemodelle:
-
MBI: Externe Manager übernehmen das Unternehmen, häufig über Beteiligungskapital finanziert.
-
MBO: Bestehende Geschäftsführung kauft die Firma – bewährt sich bei Familiennachfolgen.
Beide Modelle kombinieren finanzielle Stabilität mit unternehmerischer Kontinuität.
Steuerlich sind sie durch Beteiligungsabschreibungen oft vorteilhaft, insbesondere bei Asset-Strukturen.
Praktische Checkliste zur Transaktionsplanung
-
Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal
-
Durchführung einer rechtlichen und steuerlichen Due Diligence
-
Verhandlung von Preis, Garantien und Haftung
-
Erstellung des Unternehmenskaufvertrag
-
Prüfung von Arbeitsverträgen nach § 613a BGB
-
Signing, Closing, Integration und steuerliche Optimierung
➡️ Firmen zu verkaufen: Warum eine Geheimhaltungsvereinbarung unerlässlich ist
Juristisch-strategische Schlussbetrachtung
Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal ist keine bloße Formalität – sie bestimmt die gesamte Struktur eines Firmen verkauf.
Während der Asset Deal Flexibilität und steuerliche Vorteile bietet, schafft der Share Deal Rechtssicherheit und Vertragskontinuität.
Für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge empfiehlt sich die Kombination aus steuerlicher Beratung, rechtlicher Expertise und klar definierter M&A-Beratung. Nur so lassen sich Risiken vermeiden und der Unternehmenswert optimal realisieren.
FAQ: Häufige Fragen zu Firmen Verkäufe
Wie Firmen Verkäufe und passende Angebote finden?
Über spezialisierte Plattformen wie ➡️ firmenzukaufen.de finden Käufer geprüfte Nachfolgeangebote und Branchenübersichten.
Welche Unterlagen brauche ich, um Firmen Verkäufe zu realisieren?
Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, Gesellschaftsvertrag, Arbeitsverträge und Bewertungsunterlagen.
Wie Firmen Verkäufe bewerten: DCF, Ertragswert oder Multiplikator?
Die Unternehmensbewertung richtet sich nach Branche und Cashflow. DCF liefert Zukunftsprognosen, Multiplikatorverfahren Marktvergleiche.
Welche Branchen-Multiples gelten für Firmen Verkäufe?
Industrie 4–6×, Dienstleistungen 5–7×, IT 7–9× EBITDA.
Welche Fördermittel / Bankkredite gibt es für Firmen Verkäufe?
KfW 037/047, Bürgschaftsbank, Landesförderprogramme, Beteiligungskapital.
Wie hoch sollte das Eigenkapital für Firmen Verkäufe sein?
Richtwert 25–30 % des Kaufpreises.
Welche Übergabemodelle sind bei Firmen Verkäufe üblich?
Direktverkauf, Teilverkauf, Earn-out, Management-Buy-In, Management-Buy-Out.
Welche Risiken gibt es bei der Übernahme von Personal bei Firmen Verkäufe?
Haftung nach § 613a BGB für bestehende Arbeitsverhältnisse, Abfindungen und Pensionsverpflichtungen.
Autorenbox (E-E-A-T)
Verfasst von Jürgen Penno, Dipl. Betriebsw. (FH) – Redaktion firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Kommunikation. Seit 2006 begleitet er Unternehmer und Investoren bei Firmenübernahmen, Unternehmensbewertung und Geschäftsübernahme über firmenzukaufen.de.
Fachliche Kompetenz: Langjährige Erfahrung in Firmenbeteiligungen, Kapitalbedarf und Unternehmenskaufvertrag; Spezialist für Bewertungsverfahren, Nachfolge und Vertragsgestaltung; redaktionelle Verantwortung für über 200 Fachbeiträge.
Quellen und rechtliche Hinweise
Dieser Beitrag basiert auf aktuellen Fachinformationen aus folgenden Quellen:
-
BMWK – Nachfolgereport 2025
-
PwC M&A-Monitor 2025
-
KfW Nachfolgeprogramm
-
juris (§ 433 BGB ff., § 613a BGB)
-
IHK Leitfaden Unternehmenskaufvertrag
-
Handelsblatt 2025 – Mittelstands-Transaktionen in Deutschland
Alle rechtlichen Angaben erfolgen nach bestem Wissen und auf Grundlage der geltenden deutschen Gesetzeslage.
Dieser Artikel ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Für verbindliche Auskünfte wenden Sie sich an einen Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht oder an einen Steuerberater.