Die Due Diligence Prüfung (DD): Ablauf, Checkliste & Datenraum 2026

Zusammenfassung (Semantic Hook) Die Due Diligence Prüfung (DD) ist die detaillierte "Wertermittlung durch Risikoanalyse" vor einer Firmenübernahme. In dieser Phase prüft der Käufer das Zielunternehmen auf Herz und Nieren ("Sorgfaltspflicht"). Für Verkäufer ist es der gefährlichste Moment: Hier entscheidet sich, ob der im Letter of Intent (LoI) fixierte Preis hält oder ob "Leichen im Keller" gefunden werden. Wer sein Unternehmen verkaufen will, muss zwingend einen digitalen Datenraum vorbereiten, der Finanz-, Rechts- und Steuerdaten lückenlos dokumentiert. Nur eine "Clean DD" sichert den Kaufpreis.

1. Definition & Strategie: Warum die Prüfung so kritisch ist

Die DD ist kein bürokratischer Akt, sondern eine harte Beweisaufnahme. Investoren, die ein Unternehmen kaufen wollen, suchen gezielt nach Fehlern, um den Kaufpreis zu drücken.

Der Due Diligence Ablauf (Schritte Übersicht)

Der Prozess folgt einer strikten Logik. Wir visualisieren den Workflow, damit Sie wissen, wann welche Daten fließen müssen:

• Risiko: Unklare Verträge oder sinkende Margen führen zu einem "Discount".

• Chance: Eine makellose DD ("Clean DD") beschleunigt das Closing und schafft Vertrauen.

• Basis-Wissen: Verstehen Sie die Grundlagen, bevor Sie starten: Was ist eine Due Diligence und worauf sollten Sie achten?.

2. Die 3 Säulen der Prüfung (Financial, Legal, Tax)

Eine professionelle Unternehmensnachfolge basiert immer auf drei Prüfungsfeldern. Käuferteams aus Anwälten und Steuerberatern scannen hunderte Dokumente.

A. Financial Due Diligence (Die Zahlen)

Hier wollen Käufer den nachhaltigen Unternehmenswert berechnen.

• EBITDA-Qualität: Ist der Gewinn bereinigt und wiederkehrend?

• Working Capital: Wie hoch ist der Kapitalbedarf für den laufenden Betrieb?

• Share vs. Asset Deal: Bei einem Share Deal übernimmt der Käufer die Historie (und Risiken), beim Asset Deal nur die Wirtschaftsgüter. Das beeinflusst die Prüfungstiefe massiv. Eine detaillierte Aufschlüsselung der Prüffelder finden Sie in Due Diligence beim Unternehmenskauf: Was bei der Überprüfung des Zielunternehmens alles untersucht wird.

B. Legal Due Diligence (Das Recht)

Wer eine Firma kaufen will, kauft auch deren rechtliche Risiken ("Legal Risks").

• Change of Control: Können Lieferanten bei Verkauf kündigen?

• IP-Rechte: Gehören die Patente wirklich der GmbH oder privat dem Inhaber?

C. Tax Due Diligence (Die Steuer)

Schlummern in der Bilanz Steuernachzahlungen aus Betriebsprüfungen? Diese Risiken werden oft 1:1 vom Kaufpreis abgezogen.

3. Visualisierung: Red Flags vs. Green Flags

Wann platzt der Deal? Die folgende "Auditor-Ampel" zeigt, worauf Investoren bei einer Geschäftsübernahme achten:

4. Der virtuelle Datenraum (VDR): Sicherheit & DSGVO

Früher gab es Aktenordner, heute den VDR. Die Geschwindigkeit und Struktur des Datenraums entscheidet oft über den Erfolg.

Datenraum Sicherheit & DSGVO: Inhalte müssen geschwärzt werden (Anonymisierung), um DSGVO-konform zu bleiben. Moderne Käufer nutzen KI, um Verträge in Sekunden zu scannen.

• Tech-Upgrade: Wie moderne Tools den Prozess beschleunigen und welche Validierung heute Standard ist, lesen Sie in Unternehmensnachfolge 2026: Wie KI und Datenvalidierung den Verkaufsprozess im Mittelstand revolutionieren.

Wie der Gesamtprozess strukturiert abläuft, erklärt unser Playbook: Due Diligence Prüfung 2026: Das komplette Playbook für Käufer und Verkäufer im deutschen Mittelstand.

5. Checkliste: Was gehört in den Datenraum?

Bereiten Sie diese Unterlagen vor, bevor Sie einen Käufer ansprechen, der Ihr Unternehmen kaufen möchte.

6. Besonderheiten bei MBI und MBO

Die Prüfung läuft unterschiedlich ab, je nachdem wer kauft:

• Management-Buy-Out (MBO): Das interne Management kennt die Firma. Die DD ist oft schlanker ("Confirmatory DD"), da Risiken bekannt sind.

• Management-Buy-In (MBI): Externe Manager sind extrem vorsichtig. Sie prüfen besonders, ob die Firma auch ohne den Alt-Inhaber funktioniert.

• Strategen: Konzerne prüfen Synergien und Integration (Post-Merger-Integration).

7. Experten-FAQ: Ausführliche Antworten für Käufer & Verkäufer

1. Wann startet die Due Diligence und wie lange dauert sie?

Die Prüfung beginnt in der Regel nach Unterzeichnung des Letter of Intent (LoI) und der Exklusivitätsvereinbarung. Sie dauert im Schnitt 4 bis 8 Wochen, abhängig von der Qualität des Datenraums. Ist der Datenraum schlecht vorbereitet ("unstructured Data"), kann sich der Prozess auf 3–4 Monate ziehen, was die Wahrscheinlichkeit eines Deal-Abbruchs ("Deal Fatigue") massiv erhöht.

2. Darf der Käufer alle Daten sofort sehen (Black Box Verfahren)?

Nein. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen (Kartellrecht) und zum Schutz vor Abwerbung dürfen sensible Daten nicht sofort offenliegen. Hochsensible Informationen wie Klarnamen der Top-Kunden, Patente oder exakte Margen-Kalkulationen gehören in die sogenannte "Black Box". Diese wird erst im allerletzten Schritt, oft erst Tage vor dem Notartermin oder nach Freigabe durch das Kartellamt, für einen sehr kleinen Personenkreis geöffnet.

3. Wer zahlt die Due Diligence Kosten?

Grundsätzlich gilt das "Verursacherprinzip": Jede Seite trägt ihre eigenen Kosten. Der Käufer bezahlt seine Berater (Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Tax-Berater) für die Prüfung. Der Verkäufer trägt die Kosten für die Aufbereitung des Datenraums (Vendor Due Diligence) und seine M&A-Berater. Bei einem geplatzten Deal ("Broken Deal") bleibt jeder auf seinen Kosten sitzen, es sei denn, es wurde eine "Break-Up Fee" vereinbart.

4. Was passiert bei einem "Red Flag" (Risikofund)?

Ein Red Flag ist ein schwerwiegendes Risiko (z.B. drohende Insolvenz, massive Rechtsstreitigkeiten). Dies führt meist zum sofortigen Abbruch der Firmenübernahme. Bei weniger kritischen Funden ("Yellow Flags") wird oft der Kaufpreis reduziert oder eine "Indemnity" (Freistellung) im Kaufvertrag (SPA) vereinbart. Dabei verpflichtet sich der Verkäufer, für genau dieses Risiko finanziell zu haften, sollte es eintreten.

5. Wie beeinflusst die DD den Unternehmenswert?

Die DD dient der Validierung des EBITDA. Findet der Prüfer private Kosten, die nicht korrekt bereinigt wurden, oder Investitionsstaus (CAPEX), wird der Unternehmenswert angepasst ("Purchase Price Adjustment"). Ein negativer DD-Bericht ist das stärkste Argument für den Käufer, den Preis im letzten Moment nachzuverhandeln ("Chiropractic Adjustment").

Referenzen & Externe Autorität 

Wir stützen unsere Standards auf anerkannte Prüfungsnormen und Marktberichte:

• IDW S1: Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer zur Unternehmensbewertung. Quelle: IDW

• IHK Ratgeber: Leitfaden zur Unternehmensnachfolge und Prüfung. Quelle: IHK

• § 444 BGB: Haftungsausschluss und Grenzen bei Arglist. Quelle: Gesetze im Internet

• DSGVO: Anforderungen an virtuelle Datenräume.

Rechtlicher Hinweis (Disclaimer):

Dieser Fachbeitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung dar. Vor einer Transaktion ist zwingend die Konsultation spezialisierter Berater erforderlich.

Autorenbox: Jürgen Penno,

Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und Experte für Due Diligence Prozesse. Jürgen Penno bereitet Unternehmen auf die harte Prüfung vor und schützt Verkäufer vor teuren Fehlern bei der Firmenübernahme durch professionelle Datenraum-Strukturierung.