Einleitung
In unsicheren Marktphasen sind Käufer bei M&A-Transaktionen besonders auf Absicherung bedacht. Ein zentrales Instrument ist die sogenannte Material Adverse Change (MAC)-Klausel, die im Unternehmenskaufvertrag verankert wird. Verkäufer, die ihr Unternehmen verkaufen oder ihre Firma verkaufen möchten, müssen sich mit diesen Klauseln auseinandersetzen, da sie erhebliche Auswirkungen auf Kaufpreis, Verhandlungsmacht und den tatsächlichen Vollzug der Firmenübernahme haben können.
Rechtliche Definition und Einordnung
Die MAC-Klausel (wesentliche nachteilige Veränderung) räumt Käufern das Recht ein, von der Geschäftsübernahme zurückzutreten oder Vertragskonditionen neu zu verhandeln, wenn sich zwischen Signing und Closing wesentliche negative Entwicklungen ergeben. Typische Auslöser:
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massive Umsatz- oder Gewinnrückgänge,
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Verlust wichtiger Kunden oder Lieferanten,
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anhängige Rechtsstreitigkeiten,
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regulatorische Eingriffe oder staatliche Restriktionen,
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unerwarteter zusätzlicher Kapitalbedarf.
Juristisch sind MAC-Klauseln im deutschen Recht nicht ausdrücklich geregelt, werden aber vertraglich individuell ausgestaltet und stützen sich auf §§ 313, 323 BGB (Störung der Geschäftsgrundlage, Rücktritt).
Bedeutung in der Transaktionspraxis
Die Klauseln haben ihren Ursprung im angloamerikanischen Vertragsrecht und sind bei internationalen Deals Standard. Zunehmend finden sie auch Eingang in deutsche Unternehmenskaufverträge, insbesondere bei Cross-Border-Transaktionen.
Formen:
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General MAC – betrifft alle wesentlichen negativen Veränderungen.
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Business MAC – beschränkt sich auf die wirtschaftliche Lage des Zielunternehmens.
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Financial MAC – fokussiert auf bestimmte Kennzahlen (z. B. EBITDA, Cashflow).
Für Verkäufer, die einen Betrieb zu verkaufen haben, erhöhen diese Klauseln die Rechtsunsicherheit, da selbst externe Marktbedingungen auf den Vertragsvollzug durchschlagen können.
Chancen und Risiken für Verkäufer
Vorteile für Käufer:
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Flexibilität bei unvorhersehbaren Marktereignissen,
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stärkere Verhandlungsposition,
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Möglichkeit zur Kaufpreisreduktion.
Risiken für Verkäufer:
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Transaktionsunsicherheit bis zum Closing,
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mögliche Kaufpreisabschläge,
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schwierige Planbarkeit der Unternehmensnachfolge.
Strategische Handlungsempfehlungen für Verkäufer
Verkäufer sollten MAC-Klauseln nicht pauschal akzeptieren, sondern juristisch präzise gestalten:
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klare Definition der auslösenden Ereignisse,
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Ausschluss globaler Krisen (z. B. Naturkatastrophen, Finanzkrisen),
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Schwellenwerte für Umsatz- oder EBIT-Rückgänge festlegen,
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enge Abstimmung mit spezialisierten M&A-Anwälten und Beratern.
Damit wird verhindert, dass MAC-Klauseln faktisch zu einem einseitigen Rücktrittsrecht des Käufers werden.
Weiterführende Fachbeiträge
➡️ Was ist eine Earn-Out-Regelung beim Unternehmensverkauf und welche Vorteile hat sie?
FAQ zu MAC-Klauseln im Unternehmenskaufvertrag
Was bedeutet eine MAC-Klausel im Unternehmenskaufvertrag?
Sie sichert Käufer gegen wesentliche negative Veränderungen im Zielunternehmen ab und ermöglicht Vertragsrücktritt oder Neuverhandlungen.
Welche Risiken bestehen für Verkäufer?
Verkäufer laufen Gefahr, dass der Deal scheitert oder Kaufpreise nachträglich reduziert werden.
Sind MAC-Klauseln in Deutschland üblich?
Bei großen und internationalen Transaktionen nehmen sie stark zu, im Mittelstand sind sie noch nicht flächendeckend etabliert.
Wie können Verkäufer ihre Risiken begrenzen?
Durch präzise Vertragsformulierungen, Ausschluss externer Ereignisse und die Einbindung erfahrener M&A-Berater.
Schlussbetrachtung
Die MAC-Klausel ist ein zweischneidiges Schwert: Sie bietet Käufern Sicherheit, gefährdet aber die Position von Verkäufern erheblich. Wer ein Unternehmen verkaufen oder seine Firma verkaufen möchte, sollte MAC-Klauseln nicht unterschätzen. Nur durch klare vertragliche Grenzen und fundierte juristische Beratung lassen sich Risiken im Rahmen einer Firmenübernahme wirksam kontrollieren und die Unternehmensnachfolge erfolgreich sichern.