Einleitung
Wer ein Unternehmen übernehmen oder verkaufen möchte, stößt unweigerlich auf die Begriffe Management-Buy-Out (MBO) und Management-Buy-In (MBI).
Beide Modelle gelten als zentrale Formen der Unternehmensnachfolge – sie unterscheiden sich jedoch grundlegend in der Perspektive und Struktur.
Dieser Beitrag erläutert die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Unterschiede und zeigt, welches Modell sich für Verkäufer oder Investoren am besten eignet.
Was ist ein Management-Buy-Out (MBO)?
Beim Management-Buy-Out übernehmen bestehende Führungskräfte eines Unternehmens die Mehrheit oder sämtliche Anteile des bisherigen Eigentümers.
Typischerweise geschieht das im Rahmen einer Unternehmensnachfolge oder bei einem Firmenverkauf.
Vorteile:
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Sicherung von Kontinuität und Know-how
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Hohe Akzeptanz bei Mitarbeitern und Kunden
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Schneller Übergabeprozess durch interne Vorbereitung
Rechtlich erfolgt der Übergang über einen Unternehmenskaufvertrag (§ 433 BGB) mit möglicher Earn-Out-Struktur, Verkäuferdarlehen oder Beteiligungsfinanzierung.
Finanzierungsträger sind häufig Banken, KfW-Programme oder Private-Equity-Fonds.
Was ist ein Management-Buy-In (MBI)?
Im Gegensatz dazu bedeutet der Management-Buy-In, dass externe Führungskräfte oder Investoren ein bestehendes Unternehmen übernehmen.
Das Management-Team bringt neues Kapital und frische Impulse ein – insbesondere bei Sanierungsfällen oder fehlender familieninterner Nachfolge.
Vorteile:
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Neue strategische Ausrichtung
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Zugang zu externem Kapital
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Professionalisierung und Skalierung
Ein MBI erfordert jedoch eine längere Einarbeitungszeit und trägt ein höheres Integrationsrisiko, insbesondere wenn Belegschaft und Geschäftsführung bislang eng verflochten waren.
Ablauf eines MBO und MBI im Überblick
Der Ablauf beider Modelle folgt einem klassischen M&A-Prozess:
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Vorbereitung und Bewertung des Unternehmens (DCF-/Multiplikator-Verfahren).
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Finanzierungsplanung (Eigenkapital, Verkäuferdarlehen, KfW-Kredit).
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Letter of Intent (LOI) – rechtlich unverbindliche Absichtserklärung.
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Due Diligence – Prüfung von Finanzen, Verträgen, Haftung.
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Vertragsverhandlung – Kaufpreis, Garantien, steuerliche Klauseln.
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Closing – Übergang der Anteile und Management-Integration.
Der Management-Buy-Out Ablauf ist meist kürzer, da internes Wissen vorhanden ist; beim Management-Buy-In dauert die Transaktion länger und erfordert intensivere Beratung.
Finanzierung und Kapitalbedarf
Sowohl MBO als auch MBI sind kapitalintensiv.
Typische Finanzierungsbausteine:
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Eigenmittel der Manager (meist 10–30 %)
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Fremdkapital durch Banken oder Förderprogramme
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Mezzanine-Kapital zur Eigenkapitalstärkung
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Verkäuferdarlehen mit Nachrangabrede (§ 39 InsO)
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Beteiligungsgesellschaften (MBG, KfW Capital)
Die Management-Buy-In Finanzierung ist komplexer, da Investoren externe Sicherheiten vorlegen müssen.
Beteiligung der Führungskräfte – rechtliche Struktur
Je nach Größe und Rechtsform kann die Beteiligung unterschiedlich gestaltet werden:
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GmbH: Übertragung von Geschäftsanteilen (§ 15 GmbHG, notarielle Beurkundung).
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AG: Aktienübertragung über Depotbank (§ 68 AktG).
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Personengesellschaft: Eintritt als Gesellschafter (§ 717 BGB).
Vertraglich werden in der Regel Good-Leaver / Bad-Leaver-Klauseln, Wettbewerbsverbote und Mitspracherechte definiert, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Steuerliche Aspekte beim Management-Buy-Out
Die steuerliche Behandlung hängt vom Modell ab:
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MBO: Erwerber können Zinsaufwendungen aus Fremdfinanzierung steuerlich geltend machen.
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MBI: Erwerbskosten gelten als Anschaffungskosten für Gesellschaftsanteile (§ 255 HGB).
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Verkäufer profitiert ggf. von § 34 EStG (ermäßigter Steuersatz auf Veräußerungsgewinne).
Steuerberater sollten frühzeitig eingebunden werden, um Haftungsrisiken und Doppelbesteuerung zu vermeiden.
Vor- und Nachteile im Vergleich
| Aspekt | Management-Buy-Out | Management-Buy-In |
|---|---|---|
| Beteiligte | internes Management | externes Management |
| Risiko | geringer | höher |
| Kapitalbedarf | moderat | hoch |
| Integrationsaufwand | niedrig | hoch |
| Innovationspotenzial | begrenzt | stark |
Beide Modelle bieten attraktive Chancen, hängen aber von Unternehmensgröße, Nachfolgesituation und Marktumfeld ab.
Interne Fachbeiträge
➡️ Management-Buy-out (MBO) & Management-Buy-in (MBI): Nachfolge, Finanzierung & Integration
➡️ Unternehmensnachfolge im Vergleich: MBI oder MBO – welcher Weg ist optimal?
Externe Quelle: KfW Unternehmensnachfolge Report 2025
Schlussabschnitt – Nachfolge durch Management sichern
Der Management-Buy-Out ist die ideale Nachfolgelösung für Verkäufer, die ihr Lebenswerk in vertraute Hände geben wollen.
Das Management-Buy-In bietet dagegen Chancen für Investoren, neue Impulse zu setzen.
Wer den Prozess strukturiert vorbereitet – mit klarer Unternehmensbewertung, tragfähigem Finanzierungsmodell und rechtssicherem Unternehmenskaufvertrag – schafft nachhaltige Werte für alle Beteiligten.
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FAQ
1. Was ist ein Management-Buy-Out?
Übernahme eines Unternehmens durch das bestehende Management.
2. Was ist ein Management-Buy-In?
Übernahme durch ein externes Führungsteam.
3. Wie funktioniert die Beteiligung der Führungskräfte?
Über Anteilsübertragung und Beteiligungsverträge.
4. Welche Vorteile bietet ein Buy-Out?
Kontinuität, geringe Integrationskosten, hohe Akzeptanz.
5. Welche steuerlichen Aspekte gelten beim MBO?
Zinsabzug, § 34 EStG und Anschaffungskostenregelung.
Autor und Expertise
Verfasst vom Redaktionsteam firmenzukaufen.de
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