Beim Unternehmen verkaufen steht neben der rechtlichen Übertragung insbesondere die steuerliche Strukturierung im Fokus. Gerade bei Einzelunternehmen oder Anteilsübertragungen an einer Personengesellschaft wie der offenen Handelsgesellschaft (OHG) sind zahlreiche steuerliche Vorschriften zu beachten. Dieser Beitrag erläutert praxisnah die steuerlichen Kernaspekte einer Firmenübernahme unter Anwendung etablierter Begriffe aus der M&A-Praxis.
Betriebsaufgabe als steuerlich relevanter Vorgang
Wird eine Firma verkauft oder ein Anteil an einer Personengesellschaft übertragen, qualifiziert die Finanzverwaltung diesen Vorgang in der Regel als Betriebsaufgabe im Sinne des § 16 EStG. Dabei werden die im Betriebsvermögen enthaltenen stillen Reserven aufgedeckt. Dies führt zur Festsetzung eines steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns, der sich wie folgt zusammensetzt:
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Der Buchwert des Betriebsvermögens wird mit dem Veräußerungspreis verglichen. Die Differenz bildet den steuerpflichtigen Gewinn.
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Enthalten sind:
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Stille Reserven in Anlage- und Umlaufvermögen
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Bestehende steuerliche Rücklagen (z. B. § 6b-Rücklagen)
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Der Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill)
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Gegebenenfalls vorhandene Pensionsrückstellungen
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In der M&A-Praxis wird dieser Prozess als steuerliche „Entstrickung“ der betrieblichen Vermögenswerte bezeichnet.
Steueroptimierte Übertragungsmodelle
1. Übertragung gegen Versorgungsrente
Eine Möglichkeit der steuerlichen Gestaltung ist die Übertragung gegen eine Leibrente oder Zeitrente. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich hierbei aus dem Barwert der Rentenzahlungen abzüglich des Buchwerts der übergehenden Wirtschaftsgüter. In der Besteuerungspraxis spricht man vom sogenannten Rentenkaufmodell.
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Der Übergeber kann unter bestimmten Voraussetzungen einen Rentenbarwertabzug geltend machen.
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Der Erwerber aktiviert die Verpflichtung aus der Rentenzahlung als Verbindlichkeit im steuerlichen Übernahmevermögen.
Diese Variante kann insbesondere bei Nachfolgeregelungen innerhalb der Familie steuerlich vorteilhaft sein.
2. Entnahme betrieblich genutzter Immobilien
Bei gemischt genutzten Objekten (z. B. Wohn- und Geschäftshaus) kann die Entnahme des Wohnanteils ins Privatvermögen zur Realisierung eines privaten Veräußerungsgeschäfts nach § 23 EStG führen. Der steuerpflichtige Gewinn ist in diesem Fall gesondert zu ermitteln. Dies ist insbesondere relevant bei Transaktionen, in denen Vermögenssubstanz in die private Sphäre überführt wird.
3. Betriebsaufgabe mit Ratenzahlung
Im Fall eines ratierlichen Unternehmenskaufs kann eine zeitlich gestreckte Besteuerung nach § 16 EStG erfolgen, sofern wirtschaftliches Eigentum erst mit der letzten Rate übergeht. In diesem Modell wird der Kaufpreis fälligkeitsabhängig versteuert. Für Käufer ergibt sich der Vorteil eines geringeren sofortigen Kapitalbedarfs, da der Cash-out gestreckt wird.
Sondervorschriften und Steuervergünstigungen
Desinvestitionszuschlag
Bei zuvor geförderten Wirtschaftsgütern nach § 7g EStG kann im Fall einer Betriebsaufgabe ein sogenannter Desinvestitionszuschlag erhoben werden. Diese steuerliche Rückabwicklung erfasst insbesondere Investitionsabzugsbeträge, wenn die entsprechenden Bedingungen nicht mehr erfüllt sind.
Freibetrag bei Veräußerung
Gemäß § 16 Abs. 4 EStG kann beim Unternehmen verkaufen ein Freibetrag von bis zu 45.000 Euro in Anspruch genommen werden, wenn der Verkäufer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauerhaft berufsunfähig ist. Diese Steuerbegünstigung reduziert die Belastung beim einmaligen Kapitalzufluss.
Alternative: Gewinnbeteiligung statt Kaufpreis
Statt eines einmaligen Veräußerungspreises kann auch eine gewinnabhängige Beteiligung vereinbart werden. Dabei überträgt der Verkäufer das Unternehmen gegen Beteiligung an den künftigen Erträgen.
Steuerlich sind zwei Varianten möglich:
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Sofortbesteuerung: Die Differenz aus dem Barwert der erwarteten Gewinne und dem Buchwert stellt den Veräußerungsgewinn dar.
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Verteilung über Laufzeit: Die Gewinnanteile werden mit dem Buchwert des übertragenen Unternehmens saldiert. Übersteigende Zahlungen gelten als laufende Betriebseinnahmen und sind entsprechend zu versteuern.
Unternehmensnachfolge durch Vermietung mit Kaufoption
Eine weitere Gestaltungsmöglichkeit in der Unternehmensnachfolge ist die Mietkaufregelung. Hier wird das operative Geschäft zunächst vermietet – etwa mittels Nutzungsüberlassungsvertrag mit späterem Eigentumsübergang. Der Kaufpreis wird in Raten gezahlt, mit Eigentumsvorbehalt bis zur vollständigen Zahlung.
Dieses Modell bietet beiden Parteien Vorteile:
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Der Käufer kann Investitionen aus dem laufenden Cashflow finanzieren.
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Der Verkäufer realisiert den Veräußerungsgewinn schrittweise und kann ggf. steuerliche Progression vermeiden.
Fazit: Steuerliche Expertise ist unverzichtbar beim Unternehmen verkaufen
Der steuerliche Rahmen beim Verkauf eines Unternehmens ist komplex und eröffnet – bei frühzeitiger Planung – erhebliche Gestaltungsspielräume. Ob Rentenmodell, Gewinnbeteiligung, Freibetrag oder Mietkauf: Die optimale Struktur hängt von der individuellen Ausgangslage, dem Alter des Verkäufers, dem Kapitalbedarf des Erwerbers und dem Wert des übertragenen Unternehmens ab.
Für eine rechtssichere und steuerlich optimierte Firmenübernahme empfiehlt sich die frühzeitige Einbindung erfahrener Steuerberater und juristischer M&A-Experten.
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FAQ – Häufige Fragen zur steuerlichen Behandlung beim Firmenverkauf
Wann liegt eine steuerpflichtige Betriebsaufgabe vor?
Sobald das Unternehmen oder wesentliche Betriebsgrundlagen veräußert oder in das Privatvermögen überführt werden. Dies gilt auch bei Teilverkäufen von Mitunternehmeranteilen.
Welche Steuerbegünstigungen gibt es beim Firmenverkauf?
Der § 16 EStG bietet bei Betriebsaufgabe Freibeträge und Tarifermäßigungen – insbesondere für ältere oder dauernd berufsunfähige Unternehmer.
Was ist der Unterschied zwischen Veräußerung und Entnahme?
Bei der Veräußerung erfolgt eine Gegenleistung; bei der Entnahme erfolgt der Übergang ins Privatvermögen ohne externen Käufer. Beides ist steuerpflichtig.
Wie wird eine Gewinnbeteiligung steuerlich behandelt?
Als Barwert sofort oder jährlich mit laufender Versteuerung, je nach vertraglicher Ausgestaltung und tatsächlichem Zahlungsfluss.
Kann man die Besteuerung über mehrere Jahre verteilen?
Ja, über Modelle wie den Mietkauf oder die Ratenzahlung. Auch Rentenzahlungen ermöglichen eine streckenweise Besteuerung.