Welche Möglichkeiten gibt es, ein Unternehmen zu kaufen?

Veröffentlicht am 12.05.2025

Zuletzt fachlich aktualisiert: April 2026

Dieser Beitrag wurde im April 2026 inhaltlich überarbeitet und berücksichtigt die aktuelle Marktdynamik sowie die neuesten Anforderungen an die Akquisitionsfinanzierung im Mittelstand.

Wie kauft man ein Unternehmen? Ein Unternehmen kann in der Praxis meist über einen Asset Deal (Einzelrechtsnachfolge), einen Share Deal (Gesamtrechtsnachfolge) oder – bei geeigneten Gesellschaftsstrukturen – über eine Verschmelzung/Fusion übernommen werden. Welche Form sinnvoll ist, hängt primär von den Haftungsrisiken, dem Integrationsziel, der Rechtsform des Targets und dem gewünschten Übernahmeumfang (z. B. Teilkauf) ab. Während der Share Deal die operative Kontinuität maximiert, ermöglicht der Asset Deal ein gezieltes Risiko-Management durch selektiven Erwerb.

1. Strategische Käufer-Matrix: Die Erwerbsformen im Vergleich

Für die Investition von Kapital ist die Wahl der Struktur der wichtigste Hebel für Haftungsschutz und steuerliche Abschreibung (Step-up).

2. Der Asset Deal: Risikominimierung durch "Cherry Picking"

Beim Asset Deal erwerben Sie nicht die Firma als Rechtsträger, sondern deren Bestandteile. Dies ist oft der sicherste Weg bei der Geschäftsübernahme, wenn Altlasten vermutet werden.

• Wann sinnvoll? Ideal für Teilkäufe oder Carve-outs, bei denen nur spezifische Betriebsteile übernommen werden sollen. Auch in Distressed-Situationen (Insolvenznähe) ist dies das Standardmodell.

• Käufer-Vorteil: Sie können den Kaufpreis auf die übernommenen Wirtschaftsgüter verteilen und diese neu abschreiben. Dies generiert sofortiges steuerliches Cashflow-Potenzial.

• Haftungsfalle: Beachten Sie § 613a BGB. Mitarbeiter gehen bei einem Betriebsübergang zwingend mit ihren bestehenden Rechten auf Sie über. Ein Ausschluss der Belegschaft ist rechtlich kaum möglich.

3. Der Share Deal: Kontinuität und Schnelligkeit

Der Share Deal ist die klassische Form der Unternehmensnachfolge bei Kapitalgesellschaften. Sie kaufen die „Hülle“ inklusive aller Verträge.

• Wann sinnvoll? Wenn das Zielunternehmen über wertvolle Lizenzen, Zertifizierungen oder hunderte Kundenverträge verfügt, die bei einem Asset Deal mühsam neu verhandelt werden müssten.

• Risiko-Management: Da Sie alle Verbindlichkeiten (auch unbekannte) mitkaufen, ist eine tiefgreifende Due Diligence (Financial, Legal, Tax) zwingend. Der Unternehmenskaufvertrag (SPA) muss hier mit starken Garantien und Freistellungen arbeiten.

4. Die Verschmelzung (Fusion): Strategische Vollintegration

Eine Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) dient der rechtlichen Vereinigung zweier Einheiten.

• Einsatzgebiet: Selten als Erstakquisition, häufiger als zweiter Schritt nach einer Firmenübernahme (Buy-and-Build), um Tochtergesellschaften operativ und rechtlich im Mutterkonzern aufgehen zu lassen.

• Vorteil: Synergieeffekte durch die Beseitigung doppelter Strukturen in Verwaltung und Buchhaltung.

5. Entscheidungshilfe: Käufer- vs. Verkäufer-Interessen

Experten-Tipp: In Verhandlungen wird der steuerliche Nachteil einer Partei oft durch eine Anpassung des Kaufpreises oder eine Earn-out-Regelung kompensiert.

10 Experten-FAQ zum Unternehmenskauf 

1. Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal? Beim Asset Deal kaufen Sie die "Sachen" des Unternehmens, beim Share Deal kaufen Sie die Anteile am "Besitzer" (der GmbH).

2. Welche Erwerbsform ist für Teilkäufe geeignet? Ausschließlich der Asset Deal. Hier können Sie definieren, welche Maschinen, Patente oder Kundenstämme Sie übernehmen und welche beim Verkäufer bleiben.

3. Welche Form ist für Käufer haftungsärmer? Der Asset Deal. Da Sie nur die Aktiva übernehmen, verbleiben unbekannte Verbindlichkeiten (z. B. alte Steuerschulden oder drohende Klagen) beim Verkäufer.

4. Wann ist eine Verschmelzung sinnvoll? Wenn zwei Unternehmen langfristig zu einer einzigen rechtlichen Einheit verschmolzen werden sollen, um Verwaltungskosten zu sparen.

5. Welche Struktur ist steuerlich aufwendiger? Der Asset Deal erfordert eine detaillierte Kaufpreisallokation (PPA) auf jedes einzelne Gut, während beim Share Deal lediglich der Preis für die Anteile feststeht.

6. Was passiert mit den Mitarbeitern beim Firmenkauf? Sowohl beim Share Deal als auch beim Asset Deal (via § 613a BGB) sind die Arbeitsverhältnisse geschützt. Mitarbeiter haben jedoch beim Asset Deal ein Widerspruchsrecht.

7. Welche Verkaufsform passt zu welcher Rechtsform? Einzelunternehmen können nur per Asset Deal verkauft werden. GmbHs und AGs haben die Wahl zwischen allen drei Formen.

8. Wie finde ich das passende Zielunternehmen? Nutzen Sie Plattformen wie firmenzukaufen.de, M&A-Berater oder persönliche Netzwerke. Ein klares Käuferprofil ist hierbei der erste Schritt.

9. Brauche ich für jede Form einen Notar? Für den Share Deal (GmbH-Anteile) und die Fusion immer. Beim Asset Deal nur, wenn Immobilien oder Anteile an einer anderen GmbH übertragen werden.

10. Wie beeinflusst die Form die Due Diligence? Beim Share Deal muss die Prüfung wesentlich tiefer gehen (Historie der GmbH), während beim Asset Deal der Fokus auf der Werthaltigkeit der physischen Güter liegt.

Referenzen & Externe Autorität 

• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) § 613a: Gesetzliche Regelung zum Betriebsübergang. Quelle: gesetze-im-internet.de

• Umwandlungsgesetz (UmwG): Vorschriften für Verschmelzungen. Quelle: gesetze-im-internet.de

• KfW Nachfolge-Monitoring Mittelstand 2025 (vö. 2026): Marktdaten zu Übernahmestrukturen. Quelle: kfw.de

Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle M&A-Rechts-, Steuer- oder Wirtschaftsberatung.

Autorenbox:

Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH). Experte für strategische Unternehmensnachfolge und Käuferberatung. Seit über 20 Jahren begleitet Jürgen Penno Erwerber auf firmenzukaufen.de dabei, die optimale Struktur für ihre Firmenübernahme zu finden und Risiken systematisch zu minimieren.