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Welche Möglichkeiten gibt es, ein Unternehmen zu kaufen?

Einleitung: Der rechtssichere Weg zur erfolgreichen Firmenübernahme

Ein bestehendes Unternehmen zu kaufen bietet gegenüber einer Neugründung zahlreiche Vorteile: etablierte Strukturen, eingespielte Mitarbeiter, ein vorhandener Kundenstamm und belastbare Umsätze. Für viele Investoren, Nachfolger und strategische Erwerber stellt die Firmenübernahme eine attraktive Option zur Investition von Kapital und zum beschleunigten Marktzugang dar.

Doch der Unternehmenskauf ist kein standardisierter Prozess. Abhängig von Rechtsform, Zielstruktur, Risikobereitschaft und Transaktionsziel kommen verschiedene juristisch zulässige Übernahmeformen in Betracht. Dieser Beitrag erläutert die drei gebräuchlichsten Modelle der Geschäftsübernahme aus Sicht des Käufers – praxisnah, juristisch korrekt und SEO-optimiert.

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1. Vermögensübertragung (Asset Deal): Selektive Übernahme von Wirtschaftsgütern

Beim Asset Deal werden gezielt einzelne Vermögensgegenstände eines Unternehmens (z. B. Maschinen, Vorräte, immaterielle Rechte, Kundenverträge) durch den Käufer erworben. Die rechtliche Hülle des Unternehmens – etwa eine GmbH – bleibt dabei unberührt.

Wesentliche Merkmale:

• Der Käufer übernimmt nur definierte Aktiva (und ggf. Passiva)

• Kein Übergang der Gesellschaft als juristische Person

• Höhere Rechtssicherheit durch gezielte Auswahl der übernommenen Wirtschaftsgüter

Diese Transaktionsform ist besonders geeignet, wenn der Käufer nur Teile eines Unternehmens erwerben möchte, etwa bei einer Teilbetriebserwerbung oder im Rahmen eines distressed M&A-Prozesses.

Juristischer Hinweis: Für bestimmte Asset-Transfers (z. B. Grundstücke, IP-Rechte, Verträge mit Zustimmungsvorbehalt) sind gesonderte Übertragungsakte oder notarielle Beurkundungen erforderlich.

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2. Anteilskauf (Share Deal): Übernahme durch Erwerb der Geschäftsanteile

Der Share Deal ist der Erwerb von Gesellschaftsanteilen (z. B. GmbH-Anteile) an der Zielgesellschaft. Damit geht die unternehmerische Kontrolle vollständig auf den Käufer über – die Gesellschaft als Rechtsträger bleibt bestehen.

Wesentliche Merkmale:

• Erwerb der Anteile an der Kapitalgesellschaft

• Sämtliche Verträge, Arbeitsverhältnisse und Genehmigungen bleiben bestehen

• Übernahme aller Aktiva und Passiva – einschließlich latenter Risiken

Praxisrelevant: Der Käufer tritt in sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft ein. Eine umfassende Due-Diligence-Prüfung (rechtlich, steuerlich, finanziell, operativ) ist deshalb zwingend erforderlich. Der Unternehmenskaufvertrag sollte Haftungsregelungen (z. B. Garantien und Freistellungen) sowie Kaufpreisanpassungsklauseln (z. B. Earn-out-Regelungen) enthalten.

Typischer Anwendungsfall: Nachfolgeregelungen bei inhabergeführten Kapitalgesellschaften sowie Management-Buy-In-Transaktionen (MBI).

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3. Verschmelzung (Fusion): Zusammenschluss nach dem Umwandlungsgesetz

Eine rechtliche Fusion im Sinne der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) erlaubt die Integration zweier juristischer Personen zu einer Einheit. Dies erfolgt entweder durch Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen oder durch Neugründung.

Wesentliche Merkmale:

• Ausschließlich für juristische Personen zulässig (z. B. GmbH, AG)

• Gesamtrechtsnachfolge: sämtliche Rechte und Pflichten gehen über

• Hohe Komplexität, jedoch langfristige strategische Vorteile

Anwendungsbeispiel: Strategische M&A-Transaktionen im Rahmen von Buy-and-Build-Strategien, Marktkonsolidierungen oder steueroptimierten Reorganisationen. Die Fusion wird durch einen Verschmelzungsvertrag, einen Gesellschafterbeschluss und die Eintragung im Handelsregister vollzogen.

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Welche Form der Unternehmensübernahme ist für Käufer geeignet?

Die Wahl der optimalen Transaktionsstruktur hängt vom Transaktionsziel, der Rechtsform der Zielgesellschaft, dem gewünschten Integrationsgrad und der Risikostruktur ab.

Hinweis: Die Transaktionsform hat auch steuerliche Auswirkungen auf Grunderwerbsteuer, Ertragsteuer und Umsatzsteuer. Eine enge Abstimmung mit Steuerberatern und Rechtsanwälten ist unerlässlich.

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Fazit: Strukturierte Vorgehensweise beim Unternehmenskauf sichert Transaktionserfolg

Ein Unternehmenskauf ist nicht nur ein betriebswirtschaftliches Investment, sondern ein komplexer juristischer Vorgang. Ob Asset Deal, Share Deal oder rechtliche Fusion – jede Form bringt eigene Chancen und Risiken mit sich.

Wer ein Unternehmen kaufen möchte, sollte daher:

• Die Transaktionsstruktur strategisch wählen

• Eine fundierte Unternehmensbewertung durchführen lassen

• Den individuellen Kapitalbedarf im Vorfeld analysieren

• Frühzeitig M&A- und Steuerexperten einbinden

• Den Kaufvertrag rechtlich prüfen lassen

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FAQ – Häufige Fragen zum Unternehmenskauf

Was ist besser – Asset Deal oder Share Deal?
Der Asset Deal bietet mehr Sicherheit, da keine Altverbindlichkeiten übernommen werden. Der Share Deal ist schneller umsetzbar, wenn alle Verträge fortbestehen sollen.

Kann man auch nur Betriebsteile kaufen?
Ja, beim Asset Deal können Sie gezielt Teile eines Unternehmens übernehmen – z. B. einen Geschäftsbereich oder bestimmte Markenrechte.

Ist ein Unternehmenskauf ohne Berater möglich?
Nicht zu empfehlen. Der Kaufvertrag, die Due Diligence und die steuerlichen Auswirkungen erfordern juristische und betriebswirtschaftliche Expertise.

Wie finde ich passende Unternehmen zum Kauf?
Auf Plattformen wie firmenzukaufen.de, über M&A-Berater oder persönliche Netzwerke. Wichtig: Ein professionelles Käuferprofil erhöht die Erfolgschancen.