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Welche Möglichkeiten gibt es, ein Unternehmen zu verkaufen?

Einleitung: Struktur entscheidet über den Erfolg der Unternehmensnachfolge

Der Entschluss, das eigene Unternehmen zu verkaufen, ist ein bedeutender Schritt in der unternehmerischen Laufbahn. Ob im Rahmen einer geplanten Unternehmensnachfolge, einer strategischen Repositionierung oder zur Deckung des Kapitalbedarfs – die Wahl der geeigneten rechtlichen Struktur der Transaktion beeinflusst maßgeblich den Verlauf und Erfolg der Geschäftsübernahme.

Im deutschen M&A-Markt haben sich insbesondere drei juristisch etablierte Formen herausgebildet, um ein Unternehmen rechtssicher zu übertragen: Vermögensübertragung, Anteilstransaktion sowie die rechtliche Fusion. Dieser Beitrag zeigt, welche Form wann sinnvoll ist und worauf Verkäufer und Käufer achten müssen, wenn sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen möchten.

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1. Vermögensübertragung (Asset Deal): Einzelne Wirtschaftsgüter im Fokus

Bei der sogenannten Vermögensveräußerung, auch Asset Deal genannt, erfolgt die Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter – etwa Maschinen, Kundenverträge, Markenrechte oder Lagerbestände – auf den Erwerber. Diese Form ist vor allem bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften wie der GbR oder OHG relevant.

Merkmale:

• Übertragung ausgewählter Aktiva und ggf. Passiva

• Die juristische Hülle des Unternehmens verbleibt beim Verkäufer

• Einzelne Vermögenswerte werden gezielt veräußert

• Notarielle Beurkundung bei Immobilien oder GmbH-Anteilen erforderlich

Vorteil: Flexibilität bei der Übernahme nur werthaltiger Betriebsteile
Nachteil: Höherer Aufwand bei der Einzelübertragung, Zustimmung Dritter oft notwendig

Diese Struktur ist auch dann sinnvoll, wenn der Käufer gezielt bestimmte Unternehmensteile erwerben möchte, etwa im Rahmen einer Carve-out-Strategie.

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2. Anteilstransaktion (Share Deal): Übergang durch Gesellschafterwechsel

Bei einer Anteilstransaktion, auch Share Deal genannt, werden die Geschäftsanteile einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH, AG oder UG) auf den Käufer übertragen. Das Unternehmen bleibt dabei als Rechtsträger vollständig bestehen.

Merkmale:

• Übernahme der Gesellschaft durch Anteilsübertragung

• Sämtliche Verträge, Rechte und Pflichten bleiben unberührt

• Haftungsübernahme durch den Erwerber (soweit nicht ausgeschlossen)

• Unternehmensbewertung erfolgt auf Basis des gesamten Betriebsvermögens

Vorteil: Geringerer Integrationsaufwand – Bestandsverträge laufen weiter
Nachteil: Käufer trägt alle Risiken aus bestehenden Verbindlichkeiten (Due Diligence erforderlich)

Ein Share Deal ist insbesondere bei mittelständischen Unternehmen mit geregelten internen Strukturen die bevorzugte Form, um eine Firma zu verkaufen oder vollständig zu übernehmen.

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3. (Rechtliche) Fusion: Unternehmenszusammenschluss nach Umwandlungsgesetz

Die Fusion ist eine gesetzlich geregelte Form der Unternehmensübertragung (§§ 2 ff. UmwG) und kommt ausschließlich bei juristischen Personen in Betracht (z. B. GmbH, AG). Sie erfolgt durch die Verschmelzung zweier Gesellschaften, entweder zur Aufnahme in eine bestehende Gesellschaft oder zur Neugründung einer neuen Einheit.

Typische Formen:

• Verschmelzung durch Aufnahme: Ein Unternehmen geht vollständig in das übernehmende auf

• Verschmelzung zur Neugründung: Zwei Unternehmen gründen gemeinsam eine neue Gesellschaft

Vorteil: Vollständige Integration inklusive Synergieeffekten
Nachteil: Komplexe juristische Umsetzung, Registergerichtsbeteiligung, Gläubigerschutzvorschriften

Diese Form eignet sich besonders für strategische Zusammenschlüsse oder Buy-and-Build-Strategien im Rahmen langfristiger Investitionen von Kapital.

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Welche Übertragungsform ist für mein Unternehmen geeignet?

Tipp: Lassen Sie die Transaktionsform durch einen steuerlichen und rechtlichen Berater prüfen. Die Wahl beeinflusst maßgeblich die Besteuerung des Verkaufsgewinns und die spätere Haftung.

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Fazit: Juristisch durchdachte Struktur ist essenziell für den Verkaufserfolg

Ein Unternehmen zu verkaufen erfordert mehr als nur einen Käufer – es braucht eine strategisch abgestimmte und rechtlich belastbare Struktur. Ob Share Deal, Asset Deal oder rechtliche Fusion – jede Form bringt Vorteile, aber auch Risiken mit sich. Entscheidend sind:

• Rechtsform und Gesellschaftsstruktur

• Unternehmensbewertung und Kapitalbedarf

• Veräußerungsziele (Vollverkauf, Teilverkauf, Nachfolgeregelung)

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FAQ – Häufige Fragen zur Wahl der Übertragungsform

Was ist steuerlich günstiger – Asset Deal oder Share Deal?
Das hängt von der Rechtsform und der betrieblichen Substanz ab. Bei Kapitalgesellschaften kann der Share Deal Vorteile bei der Kapitalertragsteuer bringen, bei Einzelunternehmen ist der Asset Deal Standard.

Kann ich auch nur Teile meines Unternehmens verkaufen?
Ja – durch einen Asset Deal können Sie gezielt bestimmte Unternehmensbestandteile (z. B. Geschäftsbereiche) veräußern.

Ist ein Unternehmensverkauf auch ohne Notar möglich?
Nur bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften. Bei GmbH-Anteilen oder Immobilientransfers ist eine notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben.

Welche Rolle spielt die Unternehmensbewertung?
Die Bewertung bestimmt den Kaufpreis und ist Grundlage der Verhandlungsstrategie – üblich sind Ertragswertverfahren, DCF-Methode oder Multiplikatorenanalyse.