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Absichtserklärung und Fusionskodex: Rechtliche Rahmenbedingungen beim Unternehmen verkaufen

Einleitung: Sicherheit und Transparenz bei M&A-Transaktionen

Die rechtssichere Ausgestaltung von Fusionen, Firmenübernahmen und Unternehmensnachfolgen setzt ein hohes Maß an Planung, Kommunikation und juristischem Feingefühl voraus. Bereits in der Frühphase – konkret mit der Absichtserklärung (Letter of Intent, kurz: LoI) – beginnt die rechtlich relevante Gestaltung des Prozesses. In den Niederlanden greift in diesem Zusammenhang der SER-Fusionskodex, der verbindliche Anforderungen an die Arbeitnehmerinformation stellt. In Deutschland sind vergleichbare Pflichten gesetzlich normiert.

Für Verkäufer, die ein Unternehmen verkaufen möchten, sowie für Investoren mit Interesse an einer Geschäftsübernahme, ist die Kenntnis beider Systeme essenziell – insbesondere bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen.

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Der SER-Fusionskodex – Rahmenwerk für Fusionen in den Niederlanden

Ursprung und Anwendungsbereich

Der SER-Fusionskodex wurde am 1. Oktober 2015 vom Sociaal-Economische Raad (SER) eingeführt und am 25. September 2015 im Staatsanzeiger veröffentlicht. Er dient der Beteiligung von Arbeitnehmervertretungen an geplanten Unternehmenszusammenschlüssen.

Geltungsvoraussetzungen:

• Beteiligung mindestens eines in den Niederlanden ansässigen Unternehmens mit ≥ 50 Mitarbeitenden oder

• Zugehörigkeit zu einer Konzernstruktur mit entsprechender Mitarbeiterzahl

Ausnahmetatbestände:

• Interne Fusionen innerhalb derselben Unternehmensgruppe

• Fusionen aufgrund von Erbfolge, Insolvenz oder familienrechtlichen Gründen

• Beteiligte Unternehmen mit weniger als zehn Mitarbeitenden

• Fusionen, die nicht dem niederländischen Recht unterliegen

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Bedeutung der Absichtserklärung

Die Absichtserklärung konkretisiert die Verhandlungsbereitschaft der Parteien. Juristisch betrachtet handelt es sich um eine Vorvereinbarung, die je nach Ausgestaltung eine rechtliche Bindungswirkung entfalten kann. In den Niederlanden gilt: Sobald eine Absichtserklärung als verbindlich gilt, greifen die Bestimmungen des Fusionskodex – inklusive Melde- und Informationspflichten.

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Verpflichtungen nach dem Fusionskodex

• Informationspflicht gegenüber Gewerkschaften:
  Vor Vertragsunterzeichnung sind die relevanten Arbeitnehmervertretungen schriftlich zu informieren. Diese müssen Gelegenheit erhalten, zum Vorhaben Stellung zu nehmen.

• Meldung an das SER-Sekretariat:
  Parallel zur Gewerkschaftsunterrichtung ist das SER über die geplante Fusion mittels Formular zu informieren. Dieses wird vom SER an die betroffenen Verbände weitergeleitet.

• Inhaltliche Anforderungen gemäß Artikel 4 Absatz 2:
  Die Fusionsparteien müssen darlegen:

  • Beweggründe der Transaktion

  • Intentionen zur künftigen Unternehmenspolitik

  • Soziale, wirtschaftliche und rechtliche Konsequenzen

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Rechtsfolgen bei Verstößen

Zwar entfaltet der Kodex keine Gesetzeskraft, seine Beachtung gilt jedoch als Standard guter Unternehmensführung. Verstöße können zur Einleitung eines Beschwerdeverfahrens bei der Streitschlichtungsstelle des SER führen. Zudem drohen:

• Reputationsschäden

• Verzögerungen im Transaktionsprozess

• Potenzielle arbeitsrechtliche Auseinandersetzungen

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Rechtsvergleich: Deutschland vs. Niederlande bei Fusionen und Unternehmensverkäufen

Auch in Deutschland bestehen umfangreiche arbeits- und gesellschaftsrechtliche Vorgaben bei Fusionen, Firmenübernahmen und Unternehmensnachfolgen. Hierbei greifen zwingende gesetzliche Regelungen:

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M&A-relevante Einordnung und Handlungsempfehlung

Für Verkäufer, die ihre Firma verkaufen oder Nachfolger im Rahmen der Unternehmensnachfolge suchen, ist Transparenz gegenüber Mitarbeitenden und Arbeitnehmervertretungen nicht nur rechtlich geboten, sondern auch reputationssichernd.

Ebenso gilt für Investoren, die Kapital investieren oder eine Geschäftsübernahme anstreben: Die frühzeitige Einbindung sozialpartnerschaftlicher Gremien verbessert die Transaktionsdynamik, verringert Risiken und unterstützt die Bewertung des Unternehmens im Due-Diligence-Prozess.

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Fazit: Zwei Systeme – ein Ziel

Der niederländische Fusionskodex und die deutschen Mitbestimmungsvorschriften verfolgen das gemeinsame Ziel, die berechtigten Interessen der Belegschaft in M&A-Prozessen zu sichern. Während die Niederlande auf freiwillige Normen mit hoher sozialpolitischer Akzeptanz setzen, basiert die deutsche Praxis auf gesetzlicher Mitwirkungspflicht.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen sind beide Regelwerke zu prüfen – insbesondere dann, wenn ein deutscher Investor eine niederländische Gesellschaft übernimmt oder umgekehrt. firmenzukaufen.de unterstützt bei der strukturierten Umsetzung, bietet juristische Orientierung und ein starkes Netzwerk für erfolgreiche, regelkonforme Firmenübernahmen.

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FAQ (FAQPage-Struktur)

Was ist der SER-Fusionskodex?
Ein niederländischer Verhaltenskodex, der Transparenz- und Informationspflichten bei Fusionen regelt.

Gibt es ein deutsches Pendant zum Fusionskodex?
Ja – die Regelungen ergeben sich aus dem Betriebsverfassungsgesetz, Mitbestimmungsgesetz und Umwandlungsgesetz.

Welche Bedeutung hat die Absichtserklärung?
Sie stellt eine Vorvereinbarung dar, die bei rechtlicher Bindung bereits Mitbestimmungspflichten auslösen kann.

Müssen Fusionen gemeldet werden?
In den Niederlanden: an das SER-Sekretariat. In Deutschland: keine Meldepflicht, aber umfassende Beteiligungsrechte des Betriebsrats.

Wie hilft firmenzukaufen.de bei der Umsetzung?
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