Einleitung
Ab 2025 treten mit der CSDDD („Corporate Sustainability Due Diligence Directive“) und dem deutschen Lieferkettengesetz tiefgreifende Veränderungen für Unternehmensübertragungen in Kraft. Besonders bei der Unternehmensnachfolge im Mittelstand werden ESG-Kriterien (Environment, Social, Governance) künftig entscheidend – nicht nur für die Due Diligence, sondern auch für Bewertung, Vertragsgestaltung und Haftungsstruktur.
Käufer und Verkäufer müssen sich auf eine neue Compliance-Dimension einstellen: Nachhaltigkeitsberichte, Risikomanagementsysteme und ESG-Vertragsklauseln werden zur Pflicht. Wer diese Themen frühzeitig strategisch integriert, erhöht nicht nur die Transaktionssicherheit, sondern auch den erzielbaren Kaufpreis.
1. Die CSDDD als neue Compliance-Grundlage
Die CSDDD verpflichtet große Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern oder einem Umsatz von über 150 Mio. €, menschenrechtliche und ökologische Risiken entlang der Lieferkette zu identifizieren, zu mindern und regelmäßig zu berichten.
Im Kontext von M&A-Transaktionen und Unternehmensnachfolgen bedeutet das:
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ESG-Kriterien werden Bestandteil der Vendor Due Diligence
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Nachhaltigkeitsberichte müssen im Datenraum offengelegt werden
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Käufer haften für nicht dokumentierte ESG-Verstöße
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Lieferkettenrisiken wirken sich unmittelbar auf den Kaufpreis aus
Selbst KMU, die in die Wertschöpfung großer Konzerne eingebunden sind, geraten zunehmend unter den Prüfungsradius der CSDDD. Damit wird ESG-Compliance zum festen Bestandteil jeder Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme.
2. ESG-Due-Diligence als Transaktionsstandard
Die ESG Due Diligence erweitert die bisherige Financial, Legal und Tax Due Diligence um Nachhaltigkeitsaspekte. Dabei prüfen Berater insbesondere:
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CO₂-Bilanz und Energieeffizienz
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Arbeits- und Sozialstandards innerhalb der Lieferkette
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Antikorruptionssysteme und Governance-Strukturen
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interne Richtlinien zur Risikoüberwachung
Ergebnis ist ein ESG-Score, der die Risikolage und den Anpassungsbedarf dokumentiert. Dieser fließt in die Bewertung, die Kaufpreisallokation und die Vertragsgestaltung ein.
Fehlen ESG-Daten, kann dies als Red Flag gewertet werden – mit Preisabschlägen oder Earn-out-Klauseln als Folge.
3. Vertragsklauseln zur ESG-Absicherung
Im Share Purchase Agreement (SPA) sind künftig spezifische ESG-Klauseln Standard. Dazu gehören:
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Zusicherungen zur Einhaltung des Lieferkettengesetzes
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Verpflichtung zur Einführung eines ESG-Managementsystems
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Offenlegungspflichten bei Nachhaltigkeitsverstößen
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Erweiterte Garantien mit Freistellungsklauseln (Indemnities)
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ESG-Deckung über eine W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity)
Zudem kann ein ESG-Risikoregister Bestandteil des Vertrages werden. Es listet bestehende Risiken und Verantwortlichkeiten nach Closing auf und schafft klare Haftungsgrenzen.
4. Reporting und Governance in der Nachfolgephase
Die CSDDD verpflichtet Unternehmen zu jährlichen Nachhaltigkeitsberichten, vorzugsweise nach den ESRS (European Sustainability Reporting Standards).
Nachfolger und Käufer müssen daher:
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ESG-Reportingstrukturen implementieren
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interne Kontrollsysteme erweitern
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Compliance-Verantwortliche ernennen
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Lieferanten-Audits regelmäßig durchführen
Ein professionelles Reporting stärkt die Position bei Banken, Investoren und Aufsichtsbehörden und wird zunehmend zu einem Werttreiber im M&A-Prozess.
5. Auswirkungen auf Bewertung und Kaufpreis
Unternehmen mit dokumentierter CSDDD-Compliance profitieren von:
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besseren Finanzierungskonditionen
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niedrigeren ESG-Risikozuschlägen im DCF-Verfahren
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höheren EBITDA-Multiples durch nachhaltige Geschäftsmodelle
Fehlende ESG-Strukturen führen hingegen zu Kaufpreisabschlägen, erhöhter Haftung oder Nachverhandlungen. Damit wird Nachhaltigkeit auch ökonomisch messbar – ein entscheidendes Element in der modernen Unternehmensbewertung.
6. Praxis: ESG in der Unternehmensnachfolge verankern
Um die Unternehmensnachfolge rechtssicher vorzubereiten, empfiehlt sich eine dreistufige Umsetzung:
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ESG-Vorprüfung (Pre-Due-Diligence) – Identifikation von Risiken und Datenlücken
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Vertragliche Integration – ESG-Klauseln, Berichterstattungspflichten, Freistellungen
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Post-Merger-Compliance – Überwachung und Berichterstattung nach Closing
Ziel ist eine nachhaltige und rechtssichere Nachfolgestruktur, die zukünftigen Investoren Vertrauen gibt und Reputationsrisiken vermeidet.
7. Weiterführende Fachbeiträge
➡️ Unternehmensnachfolge und Steuerrecht – Fallstricke vermeiden
➡️ Unternehmenswert berechnen mit Szenario-Analysen – rechtssichere Methoden im M&A-Prozess
➡️ Hier finden Sie Ihr Unternehmen ➡️
Schlussabschnitt
Die CSDDD und das Lieferkettengesetz verändern die Unternehmensnachfolge nachhaltig.
Wer ESG-Faktoren nicht nur als Pflicht, sondern als strategischen Vorteil begreift, kann Bewertungsrisiken minimieren und Vertrauen bei Investoren, Banken und Käufern schaffen.
Die Zukunft erfolgreicher Nachfolgen liegt in der Verbindung von rechtlicher Präzision, ökonomischer Transparenz und nachhaltiger Unternehmensführung.
FAQ
Was bedeutet CSDDD für Nachfolgen?
Sie verpflichtet Käufer und Verkäufer, ESG-Risiken zu erfassen, offenzulegen und zu minimieren.
Welche ESG-Daten verlangen Käufer 2025?
Berichte über Lieferketten, Energieverbrauch, Sozialstandards und Governance-Maßnahmen.
Wie wirkt das Lieferkettengesetz auf M&A-Deals?
Es erhöht Dokumentationspflichten, beeinflusst den Kaufpreis und erweitert Haftungsrisiken.
Welche Vertragsklauseln sichern ESG-Risiken ab?
Garantien, Freistellungen, ESG-Risikoregister und spezifische W&I-Deckungen.