Financial Due Diligence (FDD): Der tiefe Blick in die Bücher

Zusammenfassung (Semantic Hook) Die Financial Due Diligence (FDD) ist die detaillierte Analyse der finanziellen Situation eines Zielunternehmens durch den Käufer (oder dessen Transaction Advisory Services, TAS). Im Gegensatz zur reinen Jahresabschlussprüfung (Audit), die die Vergangenheit bestätigt, fokussiert die FDD auf die nachhaltige Ertragskraft der Zukunft ("Quality of Earnings"). Ziel ist es, finanzielle Risiken ("Red Flags") zu identifizieren, das bereinigte EBITDA zu ermitteln und den Kaufpreis zu validieren. Ohne FDD ist jeder Firmenkauf ein Blindflug.

1. FDD vs. Audit: Warum der Jahresabschluss nicht reicht

Viele Verkäufer denken, der Jahresabschluss vom Steuerberater genügt als Prüfungsgrundlage. Das ist ein gefährlicher Irrtum bei einer Firmenübernahme.

• Audit (Jahresabschluss): Blickt zurück. Prüft, ob Buchungen den gesetzlichen Normen (HGB/IFRS) entsprechen. Fokus: Legalität & Steuern.

• Financial Due Diligence: Blickt nach vorn. Prüft, ob das Geschäftsmodell nachhaltig Cashflow generiert. Fokus: Wirtschaftlichkeit & Kaufpreis.

Vergleichstabelle: Audit vs. FDD

Die wissenschaftliche Einordnung und warum KI hier immer wichtiger wird, lesen Sie in: Due Diligence Bedeutung 2026: Wissenschaftlicher Prüfrahmen, KI-Einfluss & strategische Relevanz im M&A-Prozess.

2. Das Herzstück: Quality of Earnings (QoE)

Der wichtigste Teil des FDD-Reports ist die Überleitung vom "berichteten EBITDA" zum "bereinigten EBITDA" (Adjusted EBITDA). Wenn Sie Ihren Unternehmenswert berechnen, nutzen Sie meist ein Multiple auf diesen Wert. Ist das EBITDA durch Einmaleffekte verzerrt, zahlen Sie zu viel.

Visualisierung: Die EBITDA-Brücke (QoE Bridge)

Hier sehen Sie, wie das Ergebnis bereinigt wird:

Typische Bereinigungen (Adjustments):

• Management-Adjustments: War der Geschäftsführer unterbezahlt? (Kalkulatorischer Unternehmerlohn muss abgezogen werden).

• Out-of-Period: Erträge, die eigentlich ins Vorjahr gehören (Periodenverschiebung).

• Non-Recurring Items: Einmalige Beratungskosten, Umzugskosten oder Corona-Hilfen, die sich nicht wiederholen.

Details zu den Analysemethoden finden Sie hier: Due Diligence beim Unternehmenskauf: Was bei der Überprüfung des Zielunternehmens alles untersucht wird.

3. Net Debt & Working Capital: Die versteckten Preisanpasser

Neben dem Ergebnis prüft die FDD zwei Größen, die den Kapitalbedarf direkt nach dem Closing beeinflussen.

1. Net Financial Debt (Nettofinanzschulden): Was wird vom Kaufpreis abgezogen? Die FDD sucht nach "Debt-like Items" – Schulden, die nicht in der Bilanz stehen (z.B. Leasingverpflichtungen, Urlaubsrückstellungen, Pensionslasten). Das mindert den Aktienwert (Equity Value).

2. Working Capital (Netto-Umlaufvermögen): Wie viel Geld steckt im operativen Geschäft (Vorräte + Forderungen - Verbindlichkeiten)? Wenn der Verkäufer vor dem Verkauf das Lager leer verkauft hat ("Optimierung"), fehlt dem Käufer Liquidität. Die FDD ermittelt das "normale" Niveau (PEG), das im Unternehmen verbleiben muss.

4. Der Prozess: Vom Datenraum zum Report

Die Prüfung findet heute virtuell statt. Der Verkäufer lädt Verträge und Bilanzen in einen virtuellen Datenraum (VDR). Für Unternehmer, die ihre Firma verkaufen, ist die Qualität dieser Daten entscheidend.

Der typische FDD-Ablauf:

1. Request List: Der Käufer fordert Daten an (GuV, Summen- und Saldenlisten).

2. Databook: Erstellung eines Excel-Datenbuchs zur Analyse.

3. Q&A-Session: Käufer stellt Rückfragen an das Management.

4. FDD-Report: Zusammenfassung der Risiken und Chancen ("Red Flag Report" oder "Bankable Report").

Den exakten Ablauf und wie Sie den Datenraum strukturieren, erklärt: Die Due Diligence Prüfung (DD): Ablauf, Checkliste & Datenraum 2026.

5. CAPEX: Investitionsstau erkennen

Hat der Verkäufer in den letzten Jahren nur das Nötigste repariert, um den Gewinn zu hübschen? Die FDD analysiert die Investition-Historie (CAPEX). Ein "Investitionsstau" ist ein klassisches Argument zur Kaufpreisminderung. Der Käufer muss nach der Übernahme sofort Geld für neue Maschinen in die Hand nehmen – das muss beim Kaufpreis berücksichtigt werden.

6. Red Flags: Wann Sie den Deal abbrechen müssen

Manchmal deckt die FDD Risiken auf, die nicht heilbar sind ("Deal Breaker").

• Umsatz-Fake: Umsätze sind gebucht, aber die Kunden zahlen nicht (faule Forderungen).

• Klumpenrisiko: 60% des Umsatzes hängen an einem Kunden, und der Vertrag läuft aus.

• Steuerbomben: Verdacht auf verdeckte Gewinnausschüttungen oder Hinterziehung.

Eine Liste der gefährlichsten Warnsignale finden Sie in: Due Diligence Kriterien 2026: Die Risikoanalyse im modernen M&A-Prozess.

7. Praxis-Checkliste: Was muss geprüft werden?

Damit Sie nichts vergessen, orientieren sich Profis an standardisierten Listen. Die wichtigsten Punkte sind:

• Historische Ertragsdaten (GuV 3 Jahre)

• Umsatz nach Kunden/Produkten

• Materialaufwand und Margen

• Personalstruktur & Kosten

• Investitionsplanung

Die vollständige Liste zum Abhaken gibt es hier: Due Diligence Checkliste 2026.

8. Experten-FAQ: Die 8 wichtigsten Fragen zur Financial Due Diligence

1. Was ist der genaue Unterschied zwischen Financial Due Diligence und Audit? Während das Audit (Jahresabschlussprüfung) die formale Korrektheit der Buchführung und Bilanzierung für externe Adressaten (Finanzamt, Registergericht) bestätigt, analysiert die FDD die wirtschaftliche Substanz für den Käufer. Das Audit blickt in die Vergangenheit ("Ist es legal?"), die FDD blickt in die Zukunft ("Ist es profitabel?"). Ein "sauberes" Audit schützt nicht vor einem schlechten Kaufpreis.

2. Wer führt die Financial Due Diligence durch? Üblicherweise beauftragt der Käufer spezialisierte Transaktionsberater (Transaction Advisory Services - TAS) bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (Big 4 oder Mittelstand) oder spezialisierte M&A-Berater. Bei Private-Equity-Deals ist dies Standard. Ein normaler Steuerberater hat oft nicht die M&A-spezifische Erfahrung für Themen wie QoE oder Net-Debt-Brücken.

3. Wer trägt die Kosten der Due Diligence? Es gilt das Prinzip "Buyer pays". Der Kaufinteressent beauftragt und bezahlt seine Berater (Buy-Side Due Diligence). Platzt der Deal, sind diese Kosten "Sunk Costs". Ausnahme: Bei der Vendor Due Diligence (VDD) zahlt zunächst der Verkäufer, um den Bericht dann (gegen eine Gebühr oder Haftungsübernahme) an den erfolgreichen Käufer "weiterzureichen" (Reliance Letter).

4. Was bedeutet Quality of Earnings (QoE)? Die Quality of Earnings beschreibt die Nachhaltigkeit der Gewinne. Ein Gewinn von 1 Mio. € hat eine "hohe Qualität", wenn er aus wiederkehrenden Umsätzen mit loyalen Kunden stammt und in Cash umgewandelt wird. Er hat eine "niedrige Qualität", wenn er durch einmalige Verkäufe, Buchungstricks oder vernachlässigte Instandhaltung künstlich aufgebläht wurde.

5. Wie lange dauert eine FDD-Prüfung im Durchschnitt? Der Prozess dauert in der Regel 2 bis 6 Wochen. Phase 1 (Red Flag Analyse) dauert oft nur 1-2 Wochen, um grobe Risiken auszuschließen. Phase 2 (Confirmatory Due Diligence) geht tief ins Detail. Der Zeitplan hängt massiv von der Qualität des Datenraums ab: Müssen Unterlagen erst mühsam zusammengesucht werden, verzögert sich der Deal.

6. Was ist Net Debt und warum mindert es den Kaufpreis? Der Unternehmenswert (Enterprise Value) geht davon aus, dass die Firma schuldenfrei ist. Tatsächlich muss der Käufer aber meist Schulden übernehmen oder ablösen. "Net Debt" umfasst Bankkredite minus Kassenbestand. Die FDD prüft aber auch "Debt-like items" (schuldenähnliche Posten) wie Abfindungsverpflichtungen oder Steuerrisiken, die ebenfalls vom Kaufpreis abgezogen werden ("Equity Bridge").

7. Was sind Deal Breaker in der FDD? Deal Breaker sind Erkenntnisse, die den Kauf unmöglich oder unwirtschaftlich machen. Beispiele: Systematische Bilanzfälschung, Verlust der Top-3-Kunden, massive steuerliche Altlasten oder wenn sich herausstellt, dass das Produkt technisch obsolet ist. Oft führen Deal Breaker nicht zum sofortigen Abbruch, sondern zu einer massiven Kaufpreisreduktion (Retrading).

8. Wie ist ein FDD-Report aufgebaut? Ein professioneller Report gliedert sich meist in:

1. Executive Summary: Kernaussagen und Risiken.

2. Quality of Earnings: EBITDA-Bereinigung.

3. Net Debt & Working Capital: Analyse der Bilanzstruktur.

4. Current Trading: Wie laufen die Geschäfte im aktuellen Jahr im Vergleich zum Budget?

5. Business Plan Review: Plausibilisierung der Zukunftsplanung.

Referenzen & Externe Autorität 

Wir stützen unsere Analyse auf anerkannte nationale und internationale Standards:

• Gabler Wirtschaftslexikon: Standard-Definition und Umfang der Prüfung. Quelle: Gabler Wirtschaftslexikon – Due Diligence

• Corporate Finance Institute (CFI): Standards zur EBITDA-Bereinigung und Bridge-Analyse. Quelle: CFI – Financial Due Diligence

• ICAEW (Institute of Chartered Accountants): Internationale Guidelines für Financial Due Diligence Prüfungen.

Rechtlicher Hinweis:

Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater.

Autorenbox:

Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und FDD-Spezialist. Jürgen Penno begleitet Käufer und Verkäufer durch den "Dschungel" der Prüfung, identifiziert Deal Breaker frühzeitig und verhandelt die Ergebnisse der QoE-Analyse im Kaufvertrag.