Einleitung
Eine GmbH übernehmen ist eine anspruchsvolle M&A-Transaktion, die strategische Planung, rechtliche Präzision und solide Finanzierung erfordert.
Ob Nachfolge, Expansion oder Management-Buy-in – der Erwerb einer GmbH verbindet juristische Komplexität mit finanziellem Risiko.
Entscheidend ist die sorgfältige Abstimmung von Due Diligence, Kaufpreisfinanzierung und Businessplan, um Haftungsrisiken zu vermeiden und Banken zu überzeugen.
Dieser Leitfaden erläutert alle rechtlichen, wirtschaftlichen und finanzierungstechnischen Aspekte, damit Ihre Firmenübernahme strukturiert, sicher und nachhaltig erfolgreich verläuft.
1. Juristische Struktur einer GmbH-Übernahme
Beim GmbH übernehmen entscheidet die Transaktionsstruktur über Haftung, Steuern und operative Flexibilität. In der Praxis dominieren zwei Modelle: der Share Deal und der Asset Deal.
Share Deal:
Der Käufer erwirbt die Gesellschaftsanteile der GmbH (§ 15 GmbHG). Damit übernimmt er sämtliche Rechte und Pflichten – inklusive Altverbindlichkeiten und Dauerschuldverhältnisse.
Asset Deal:
Hier werden einzelne Vermögenswerte (z. B. Inventar, Maschinen, Kundenstamm, Marke) erworben. Haftungsrisiken sind begrenzt, der Verwaltungsaufwand höher.
Wesentliche Prüfpunkte:
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Notarielle Beurkundung des Anteilskaufvertrags (§ 15 Abs. 3 GmbHG)
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Gesellschafterliste und eventuelle Vorkaufsrechte
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Arbeitsrechtliche Folgen nach § 613a BGB (Betriebsübergang)
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Anpassung des Gesellschaftsvertrags
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Steuerliche Bewertung nach Ertragswertverfahren
➡️ Fachbeitrag: Kauf Firma – Die 7 wichtigsten Schlüsselfaktoren für einen erfolgreichen Erwerb
2. Due Diligence – Fundament jeder erfolgreichen Firmenübernahme
Die Due Diligence ist die rechtliche und wirtschaftliche Bestandsaufnahme des Zielunternehmens.
Sie minimiert Risiken, deckt Haftungsfallen auf und bildet die Grundlage der Kaufpreisfinanzierung.
Typische Prüfungsfelder:
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Financial Due Diligence: Analyse von Bilanzen, Cashflow, Liquidität
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Legal Due Diligence: Prüfung von Verträgen, Beteiligungen, Rechtsstreitigkeiten
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Tax Due Diligence: Steuerbescheide, Rückstellungen, Verlustvorträge
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Commercial Due Diligence: Markt, Kundenbindung, Wettbewerb
Ergebnis: Eine objektive Bewertung, die Grundlage für Businessplan, Preisverhandlung und Finanzierungsgespräch bildet.
3. Kaufpreisfinanzierung und Kapitalstruktur
Die Kaufpreisfinanzierung einer GmbH ist der zentrale Erfolgsfaktor. Banken und Investoren verlangen klare Strukturen, belastbare Sicherheiten und ein überzeugendes Risikomanagement.
Gängige Finanzierungsinstrumente:
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Eigenkapital: Stärkt die Bonität und verringert Fremdkapitalbedarf.
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Bankkredit: Klassische Finanzierung mit Zinsbindung und Tilgungsplan.
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Mezzanine-Finanzierung: Hybrid aus Eigen- und Fremdkapital, oft mit Rangrücktritt.
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Bürgschaften: Absicherung über Bürgschaftsbanken oder Landesförderinstitute.
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Verkäuferdarlehen (Vendor Loan): Vertrauenssignal des bisherigen Eigentümers.
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Förderkredite: Besonders über KfW oder ERP-Programme.
Ziel ist eine Eigenkapitalquote von mindestens 20–30 %, um den Kreditrahmen zu optimieren und Zinsvorteile zu sichern.
➡️ Fachbeitrag: Firma kaufen: geprüfter Leitfaden für eine erfolgreiche Firmenübernahme
4. Businessplan – Dreh- und Angelpunkt der Finanzierung
Ein professioneller Businessplan ist das Herzstück jeder GmbH-Übernahme.
Er zeigt Investoren und Kreditgebern, dass der Käufer die operative, strategische und finanzielle Steuerung beherrscht.
Wichtige Bestandteile:
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Beschreibung der Zielgesellschaft, Marktanalyse, USP
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Detaillierte Finanzplanung (Liquiditäts-, Rentabilitäts-, Kapitalflussrechnung)
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Darstellung der Sicherheiten und Tilgungsstrategie
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Investitions- und Personalplanung
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Exit-Szenarien und Wachstumsstrategien
Banken legen besonderes Augenmerk auf realistische Kennzahlen und nachvollziehbare Szenarien. Der Businessplan muss sowohl Chancen als auch Risiken transparent darstellen.
5. Sicherheiten, Bürgschaften und Bankgespräch
Beim GmbH übernehmen prüfen Banken streng die Sicherheiten und Haftungsstruktur.
Entscheidend ist, dass der Käufer über ein solides Eigenkapitalfundament verfügt und mit belastbaren Sicherheiten auftritt.
Akzeptierte Sicherheiten:
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Grundschulden auf Immobilien
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Abtretung von Forderungen
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Sicherungsübereignungen (Maschinen, Fahrzeuge)
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Bürgschaften Dritter oder Bürgschaftsbanken
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Cashflow-basierte Sicherheiten bei etablierter Rentabilität
Im Bankgespräch überzeugen ein strukturierter Businessplan, eine klare Kapitalstrategie und fundierte Kenntnisse über den Zielmarkt.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Wie läuft die Übernahme einer GmbH ab?
Der Prozess umfasst Analyse, Due Diligence, Verhandlung, Kaufpreisfinanzierung, Notartermin und Übergabe.
Welche Finanzierung ist für eine GmbH-Übernahme üblich?
Eine Kombination aus Eigenkapital, Bankdarlehen, Mezzanine-Finanzierung und Fördermitteln.
Welche Rolle spielt der Businessplan bei der Bank?
Er ist Grundlage für die Kreditentscheidung und zeigt Strategie, Rentabilität und Sicherheiten.
Welche Sicherheiten akzeptieren Banken?
Typisch sind Bürgschaften, Grundschulden, Abtretungen und Sicherungsübereignungen.
Juristisch-strategische Schlussbetrachtung
Eine GmbH übernehmen erfordert rechtliche Präzision, finanzielle Planung und strategisches Fingerspitzengefühl.
Wer die Due Diligence gewissenhaft durchführt, den Businessplan überzeugend aufstellt und die Kaufpreisfinanzierung strukturiert, schafft Vertrauen bei Banken und Investoren.
Mit einer stabilen Eigenkapitalquote, verhandelten Bürgschaften und klar definierten Sicherheiten gelingt eine rechtssichere und nachhaltige Firmenübernahme.
Ob Sie eine Firma verkaufen, ein Unternehmen verkaufen oder mehrere Firmen verkaufen – der Schlüssel zum Erfolg liegt in professioneller Planung, rechtlicher Klarheit und konsequenter Umsetzung.