Einleitung
Ein LOI im Unternehmensverkauf ist das juristische Rückgrat jeder professionellen M&A-Transaktion. Er schafft Verhandlungsklarheit, sichert Vertraulichkeit und definiert die ökonomischen Leitplanken, bevor der eigentliche Kaufvertrag verhandelt wird.
Während Käufer Planungssicherheit gewinnen, behalten Verkäufer die Kontrolle über den Prozess – insbesondere bei der Festlegung der Kaufpreisbandbreite, der Exklusivität und der Bindungswirkung.
Ein fehlerhaft formulierter LOI kann dagegen teure Konsequenzen haben – von unklaren Verpflichtungen bis hin zu Schadensersatzrisiken. Wer die rechtliche Struktur kennt und die Inhalte präzise verhandelt, steigert die Erfolgschancen beim Unternehmen verkaufen oder Firma verkaufen erheblich.
1. Funktion und Rechtsnatur des LOI
Der Letter of Intent (LOI) dient im M&A-Prozess als vorvertragliches Dokument, das die zentralen Eckpunkte eines geplanten Unternehmensverkaufs festhält.
Er ist in Deutschland grundsätzlich rechtlich unverbindlich, entfaltet jedoch verpflichtende Wirkung für einzelne Klauseln – insbesondere zu Vertraulichkeit, Exklusivität oder Kostenregelungen.
Rechtlicher Rahmen:
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§§ 145 ff. BGB (invitatio ad offerendum)
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culpa in contrahendo (§ 311 Abs. 2 BGB)
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Treu und Glauben (§ 242 BGB)
Der LOI soll Verhandlungen strukturieren, Missverständnisse vermeiden und eine klare Basis für die folgende Due Diligence und Vertragsgestaltung schaffen.
➡️ Fachbeitrag: Letter of Intent im Unternehmenskauf – Inhalte, Chancen und rechtliche Grenzen
2. Typische Inhalte eines LOI im Unternehmensverkauf
Ein professioneller LOI Unternehmensverkauf umfasst sämtliche wirtschaftlichen, rechtlichen und organisatorischen Eckdaten des geplanten Deals.
Zentrale Bestandteile:
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Parteien und Transaktionsgegenstand (Anteile oder Vermögenswerte)
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Kaufpreisbandbreite (z. B. auf Basis von EBITDA-Multiples)
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Zeitplan der weiteren Verhandlungen
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Umfang und Ablauf der Due Diligence
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Regelungen zur Exklusivität
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Vertraulichkeit (Non-Disclosure Agreement / NDA)
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Optionale Break-up Fee (Kostenersatz bei Verhandlungsabbruch)
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Hinweise zu Bindungswirkung und Nichtverbindlichkeit
Diese Struktur schafft ein verbindliches Erwartungsniveau – ein Muss für Verkäufer, die ihr Unternehmen verkaufen und rechtlich abgesichert bleiben möchten.
3. Exklusivität, Vertraulichkeit und Bindungswirkung
Im LOI Unternehmensverkauf gehören Exklusivität und Vertraulichkeit zu den sensibelsten Regelungsinhalten.
Exklusivität:
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schützt Käufer vor parallelen Verhandlungen,
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verpflichtet Verkäufer zur alleinigen Kooperation,
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sollte auf 4 bis 8 Wochen befristet werden, um Flexibilität zu wahren.
Vertraulichkeit:
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wird meist als eigenständige Klausel oder separates NDA ausgestaltet,
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unterliegt rechtlicher Bindung (§ 241 Abs. 2 BGB),
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schützt sensible Unternehmensdaten, die im Datenraum offengelegt werden.
Bindungswirkung:
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nur ausdrücklich als verbindlich bezeichnete Bestimmungen sind einklagbar (z. B. NDA, Exklusivität, Kostenregelungen),
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wirtschaftlich jedoch beeinflussen alle Passagen spätere Verhandlungen erheblich.
4. Wirtschaftliche Parameter und Kaufpreisbandbreite
Die Kaufpreisbandbreite im LOI ist ein zentrales wirtschaftliches Steuerungsinstrument.
Sie dient als Orientierungsgröße und basiert häufig auf Multiplikatorverfahren oder Discounted-Cashflow-Analysen (DCF).
Praxiswerte:
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Spanne: ± 10 % – 20 % des Unternehmenswerts
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Grundlage: EBIT oder EBITDA des Zielunternehmens
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Ziel: Sicherstellung realistischer Erwartungshorizonte für Käufer & Verkäufer
Eine Break-up Fee kann als Schutzmechanismus für Verkäufer dienen, wenn der Käufer ohne berechtigten Grund vom Prozess abspringt. Sie deckt Kosten für Berater, Datenraum und Verhandlungsaufwand.
5. Zeitplan und Ablaufkoordination
Der Zeitplan ist das taktische Rückgrat des LOI Unternehmensverkauf.
Er legt Deadlines für Due Diligence, Vertragsentwürfe und das geplante Closing fest.
Beispielhafte Struktur:
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Woche 1–2: Datenraum öffnen und Financial Due Diligence starten
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Woche 3–5: rechtliche und steuerliche Analyse
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Woche 6–8: Vertragsverhandlungen & Signings
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Woche 9–10: Finales Closing und Übergang
Ein klar definierter Zeitplan steigert die Transaktionssicherheit, begrenzt Kosten und stärkt das Vertrauen zwischen den Parteien.
➡️ Fachbeitrag: Die Absichtserklärung (Letter of Intent) im M&A-Prozess: Struktur, Bedeutung und rechtliche Tragweite
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Was gehört in einen LOI beim Unternehmensverkauf?
Ein LOI enthält die Eckpunkte wie Kaufpreisbandbreite, Exklusivität, Vertraulichkeit, Zeitplan und rechtliche Hinweise zur Bindungswirkung.
Hat ein LOI Bindungswirkung in Deutschland?
Nur teilweise – rechtliche Wirkung entfalten ausdrücklich verbindliche Regelungen (z. B. Exklusivität, NDA, Kosten).
Wie lange sollte Exklusivität vereinbart werden?
Üblich sind 4 bis 8 Wochen – längere Fristen sollten mit klaren Leistungsfortschritten gekoppelt sein.
Wie legt man eine Kaufpreisbandbreite sinnvoll fest?
Auf Basis von Bewertungsverfahren wie DCF oder Multiplikator-Methode – mit einer praxisgerechten Spanne von ± 10 % bis 20 %.
Juristisch-finanzielle Bewertung und strategische Handlungsempfehlung
Ein präzise formulierter LOI im Unternehmensverkauf ist mehr als ein symbolisches Dokument – er ist die Grundlage für rechtssichere Verhandlungen, Transparenz und Vertrauen.
Richtig eingesetzt, schützt er Verkäufer vor ungewollter Bindung, wahrt Vertraulichkeit, begrenzt Haftungsrisiken und erhöht die Transaktionssicherheit.
Wer seinen LOI gemeinsam mit erfahrenen M&A-Beratern oder spezialisierten Anwälten strukturiert, schafft die besten Voraussetzungen, um die eigene Firma verkaufen oder Firmen verkaufen zu können – professionell, rechtssicher und werthaltig.