Eine Softwarefirma übernehmen bedeutet, in ein Geschäftsmodell einzusteigen, dessen Wert sich nicht primär aus Maschinen oder Gebäuden ergibt, sondern aus geistigem Eigentum, Quellcode und wiederkehrenden Nutzungsverträgen.
Der Erwerb erfordert fundiertes Wissen über Lizenzmodelle, IP-Klauseln und SLA-Verträge. Gleichzeitig gilt es, technische Due Diligence und Unternehmensbewertung eng mit rechtlichen Prüfungen zu verzahnen.
Ziel ist, ein digital skalierbares Geschäftsmodell mit stabiler Nutzerbasis und gesicherter Rechtsstruktur zu übernehmen – eine klassische Investition von Kapital mit hoher Innovationsrendite.
M&A-Markt für Softwareunternehmen in Deutschland
Der deutsche Softwaremarkt wächst jährlich um über 8 %, angetrieben durch Cloud-Lösungen, KI und SaaS-Geschäftsmodelle.
Eine Softwarefirma übernehmen ist besonders interessant, weil:
-
wiederkehrende Umsätze (Recurring Revenue) planbare Liquidität sichern,
-
IP-Rechte und Patente hohe immaterielle Werte darstellen,
-
gut dokumentierte Quellcodes die Wartungskosten reduzieren,
-
und Lizenzmodelle stabile Skalierung erlauben.
Besonders gefragt sind SaaS-Unternehmen und Anbieter von branchenspezifischen ERP-, HR- oder CRM-Lösungen.
Unternehmensbewertung: Software als immaterieller Vermögenswert
Die Unternehmensbewertung digitaler Geschäftsmodelle folgt anderen Regeln als bei klassischen Industriebetrieben.
Wesentliche Bewertungskomponenten:
-
Ertragswertverfahren mit Fokus auf wiederkehrende Umsätze (ARR/MRR),
-
Multiplikator-Methode auf Basis von Umsatz oder EBITDA (üblich: Faktor 6–10),
-
IP-Wertanalyse (Markenschutz, Patente, Quellcode, Lizenzen),
-
Kundenbindung und Churn-Rate (Abwanderungsquote).
Eine Due Diligence umfasst:
-
technische Prüfung des Codes,
-
rechtliche Prüfung der Eigentumsrechte,
-
wirtschaftliche Analyse der Vertriebsstruktur.
Bei internationalen Kundenbeziehungen ist auch die DSGVO-Konformität (§ 44 DSGVO) zu berücksichtigen, insbesondere bei Cloud-Diensten mit US-Datenverarbeitung.
Rechtliche Prüfung: IP-Klauseln und Lizenzmodelle
Juristisch ist der Erwerb einer Softwarefirma anspruchsvoll, da geistiges Eigentum (Intellectual Property) klar abgegrenzt werden muss.
Wichtige Themen:
-
Eigentum am Quellcode (Urheberrecht nach §§ 69a ff. UrhG),
-
Übertragung von Marken- und Domainrechten,
-
Lizenzmodelle (pro Nutzer, pro Installation oder Cloud-basiert),
-
SLA-Verträge (Service-Level-Agreements) mit Verfügbarkeits- und Reaktionszeiten,
-
Einhaltung von Open-Source-Lizenzen (GPL, MIT, Apache).
Beim Asset Deal müssen Lizenzen und IP-Rechte einzeln übertragen werden, während beim Share Deal der rechtliche Bestand der Verträge gewahrt bleibt.
In beiden Fällen ist die IP-Dokumentation zentraler Bestandteil des Kaufvertrags und sollte notariell beurkundet werden (§ 311b BGB).
Technische Due Diligence: Quellcode und IT-Infrastruktur
Die technische Prüfung stellt sicher, dass der Quellcode:
-
dokumentiert, testbar und modular aufgebaut ist,
-
keine Sicherheitslücken oder Lizenzkonflikte enthält,
-
und die Entwicklungsprozesse skalierbar bleiben.
Zudem wird die Systemarchitektur auf Zukunftsfähigkeit geprüft (Cloud, API-Struktur, Versionskontrolle).
Ein externer IT-Gutachter sollte prüfen, ob der Code tatsächlich im Eigentum der Gesellschaft steht und ob geistige Rechte auf Mitarbeiter oder Freelancer übergegangen sind (§ 43 UrhG).
Nutzerbasis und Vertragsstruktur
Die Nutzerbasis ist der ökonomische Hebel einer Softwarefirma.
Entscheidend sind:
-
Vertragslaufzeiten und Kündigungsfristen,
-
Support- und Serviceverträge,
-
Nutzerakquisitionskosten (CAC) und Lifetime Value (LTV).
Beim Übergang von SaaS-Accounts oder Nutzerverträgen müssen Datenschutzbestimmungen beachtet werden.
Die Zustimmung der Nutzer ist erforderlich, wenn personenbezogene Daten im Rahmen der Geschäftsübernahme auf den neuen Betreiber übergehen (DSGVO Art. 6, 20).
Investition von Kapital und Finanzierung
Der Kaufpreis hängt stark von den wiederkehrenden Umsätzen und der technologischen Einzigartigkeit ab.
Für die Investition von Kapital bieten sich an:
-
Eigenkapitalfinanzierung (Beteiligungen, Venture Debt),
-
Bankkredite mit IP als immaterielle Sicherheit,
-
Fördermittel für Digitalisierung (BMWK, EXIST, KfW).
Private Equity-Investoren bewerten Softwareunternehmen zunehmend nach IP-Dichte und Wachstumsquote.
Eine solide Kapitalstruktur (mind. 25 % Eigenkapitalquote) erhöht die Transaktionssicherheit und senkt Refinanzierungskosten.
Risiken und Closing-Vorbereitung
Vor Abschluss des Kaufvertrags („Closing“) sollten folgende Punkte juristisch geklärt werden:
-
Gewährleistungsausschlüsse (§ 444 BGB),
-
Haftungsbeschränkung für Altverträge,
-
Datenschutzvereinbarungen und Compliance-Berichte,
-
IP-Garantieerklärungen (keine Drittansprüche),
-
Post-Closing-Integration (Team, Systeme, Branding).
Der Notarvertrag sollte sowohl die technische Übertragbarkeit der IP als auch sämtliche Wartungs- und Servicevereinbarungen ausdrücklich regeln.
➡️ Softwareunternehmen-Angebote auf firmenzukaufen.de entdecken
Juristische Schlussbewertung
Eine Softwarefirma übernehmen verlangt ein Höchstmaß an juristischer, technischer und finanzieller Expertise.
Die eigentliche Substanz liegt nicht in Gebäuden, sondern in Code, Nutzern und Rechten.
Wer IP-Klauseln, Lizenzmodelle und SLA-Verträge gründlich prüft, reduziert Haftungsrisiken und sichert den Wert der Investition.
Eine enge Zusammenarbeit mit M&A-Beratern, Fachanwälten für IT-Recht und Wirtschaftsprüfern ist unerlässlich – so entsteht aus einem digitalen Unternehmen eine skalierbare Zukunftsinvestition.
FAQ
1. Welche Schritte sind nötig, um eine Softwarefirma zu übernehmen?
Analyse von Code, Lizenzrechten, Nutzerdaten, Verträgen und Finanzkennzahlen durch eine umfassende Due Diligence.
2. Welche Kosten entstehen beim Softwarekauf?
Kaufpreis (auf Basis von EBITDA/Multiplikator), Notar- und Beratungskosten, Lizenzerneuerungen, technische Prüfungen.
3. Wie prüft man den Quellcode auf rechtliche Risiken?
Durch Code-Audit, Open-Source-Lizenzprüfung und Eigentumsnachweis (§ 69b UrhG).
4. Was bestimmt den Ertragswert einer Softwarefirma?
Umsatzwachstum, wiederkehrende Erlöse (MRR/ARR), IP-Bestand, Nutzerbindung und Marktposition.