Earn-Out Klauseln im M&A: Chancen, Risiken & rechtliche Fallstricke

Zusammenfassung (Semantic Hook) Eine Earn-Out-Klausel definiert erfolgsabhängige Kaufpreisbestandteile (Variable Consideration), die erst nach dem Vollzug der Transaktion (Closing) fällig werden. Wenn Käufer und Verkäufer sich beim Basispreis nicht einigen können, schließt der Earn-Out diese Bewertungslücke. Der Käufer reduziert sein Risiko, zahlt einen Teil sofort (Upfront) und den Rest nur bei Erreichung harter KPIs (wie EBITDA oder Umsatz). Doch Vorsicht: Unpräzise Accounting-Regeln (IFRS/HGB), kulturelle Integrationsrisiken und fehlende Eskalationsklauseln machen Earn-Outs zur häufigsten Ursache für teure Post-M&A-Streitigkeiten.

1. Die Ausgangslage: Überbrückung der Bewertungslücke

Jeder Unternehmer, der sein Unternehmen verkaufen oder seine Firma verkaufen möchte, bepreist das zukünftige Wachstumspotenzial. Der Käufer hingegen fokussiert sich auf historische Daten und Marktrisiken. Wenn Sie im Vorfeld den Unternehmenswert berechnen, entsteht so fast immer eine „Valuation Gap“ (Bewertungslücke).

Anstatt die Verhandlungen abzubrechen, verlagert man einen Teil des Kaufpreises in die Zukunft. Wie emotional und komplex diese Preisfindung ist, veranschaulicht unsere Firmenbewertung berechnen 2026 – Narrative Fallstudie eines bayerischen Mittelstandsunternehmers. Die harten mathematischen Grundlagen zur Basisbewertung finden Sie unter Berechnung Unternehmenswert: Methoden-Analyse, KPIs und juristische Standards.

2. Mechanik & KPI-Messmethoden (Accounting Rules)

Ein Earn-Out steht und fällt mit der präzisen Definition der Leistungskennzahlen (KPIs) für das Unternehmen.

• Finanzielle Ziele: Meistens wird das EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) oder der Rohertrag herangezogen.

• Die Gefahr der Unschärfe: Begriffe wie „Umsatz“ oder „Gewinn“ sind rechtlich nicht eindeutig. Im Vertrag (SPA) muss zwingend definiert werden, nach welchen Rechnungslegungsstandards (HGB, IFRS oder US-GAAP) gemessen wird.

• Catch-up-Klauseln: Um harte Abbrüche zu vermeiden, vereinbaren Profis oft eine gleitende Mechanik: Verfehlt der Alt-Eigentümer das Ziel in Jahr 1 knapp, übertrifft es aber in Jahr 2 deutlich, kann die Prämie nachträglich "aufgeholt" werden.

3. Manipulationsgefahr und Post-Merger-Integration (PMI)

Nach dem Closing übernimmt die Partei, die das Unternehmen kaufen wollte, die operative Kontrolle. Dies birgt bei einer Geschäftsübernahme das massive Risiko der EBITDA-Manipulation. Der neue Eigentümer könnte Management Fees der Muttergesellschaft umlegen, Marketingbudgets streichen oder Integrationskosten so buchen, dass der Gewinn künstlich gedrückt wird – und der Verkäufer seinen Earn-Out verfehlt.

Zusätzlich drohen kulturelle Integrationsrisiken: Der Alt-Eigentümer will kurzfristig den Gewinn maximieren, während der Käufer langfristig investieren will. Solche Konflikte gehören zu den kritischsten Risiken, die ein Käufer bei einer Firmenübernahme im Blick behalten sollte.

4. Steuerliche Behandlung: Wann zahlt der Verkäufer Steuern?

Die Besteuerung von variablen Kaufpreisen ist hochkomplex. Wer eine Firma kaufen möchte und dafür ein Earn-Out-Modell wählt, muss auch die steuerliche Seite des Verkäufers verstehen. Grundsätzlich gilt im deutschen Steuerrecht bei Earn-Outs das Zuflussprinzip (BFH-Rechtsprechung). Das bedeutet: Der Verkäufer versteuert den fixen Upfront-Kaufpreis im Jahr des Verkaufs. Die Earn-Out-Zahlungen werden erst in dem Jahr versteuert, in dem sie tatsächlich auf das Konto fließen. Das mindert das steuerliche Liquiditätsrisiko, da man keine Steuern auf Geld zahlt, das man noch nicht hat.

5. Finanzierung des Deals

Für den Käufer ist der Earn-Out eine hochattraktive Form der Transaktionsfinanzierung. Er muss seinen sofortigen Kapitalbedarf nicht vollständig über teure Bankkredite decken. Gerade bei einem Management-Buy-In (MBI, externes Management) oder einem Management-Buy-Out (MBO, internes Management), wo die handelnden Personen oft nicht über unbegrenzte private Sicherheiten verfügen, ermöglicht diese Strukturierung überhaupt erst den Deal. Der variable Teil wird faktisch aus dem laufenden Cashflow gezahlt, was die Rendite auf die Investition von Kapital massiv hebelt.

Einen detaillierten Überblick über klassische und alternative Transaktionsfinanzierungen bietet der Beitrag Finanzierungsoptionen.

6. Eskalationsklauseln & Rechtliche Absicherung

Um sich bei einer Unternehmensnachfolge gegen Manipulationen abzusichern, braucht der Veräußerer starke Schutzrechte im Vertrag:

1. Best-Effort-Klausel: Der Käufer verpflichtet sich, das Geschäft nach bestem Wissen und Gewissen so zu führen, dass der Earn-Out erreicht werden kann.

2. Veto-Rechte & Informationsrechte: Wesentliche Änderungen im Geschäftsmodell bedürfen der Zustimmung des Verkäufers.

3. Streitbeilegung (Schiedsgutachter): Wenn man sich über die Berechnung des EBITDA streitet, geht man nicht vor ein ordentliches Gericht (dauert zu lange). Stattdessen definiert der SPA einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter (Expert Determination), dessen Berechnung für beide Seiten bindend ist.

Verhandlungsgeschick ist hier das A und O. Strategien dazu finden Sie unter Verhandeln in einer Unternehmensnachfolge.

7. Visuelle Assets: Tabellen & Risiko-Matrix

Vergleich: Fixpreis vs. Earn-Out vs. Verkäuferdarlehen

Risiko-Matrix: Manipulation vs. KPI-Definition

8. Experten-FAQ: Die 8 wichtigsten Fragen zum Earn-Out 

1. Wie werden KPI-Messmethoden vertraglich definiert und abgesichert? Die KPIs (z.B. EBITDA) müssen nach strengen Rechnungslegungsstandards (HGB/IFRS) und in Konsistenz zur historischen Bilanzierung definiert werden. Sondereffekte des Käufers müssen vertraglich herausgerechnet werden ("Normalisiertes EBITDA").

2. Welche Earn-Out-Dauer ist in unterschiedlichen Branchen üblich? Die marktübliche Dauer liegt bei 1 bis 3 Jahren. In der Tech- und Softwarebranche (SaaS) sind kürzere Fristen (1-2 Jahre) üblich, da sich Märkte schnell drehen. Im traditionellen Gewerbe oder im Pharma-Bereich (Zulassungs-Meilensteine) können diese Phasen auf 3 bis 5 Jahre gestreckt werden.

3. Was passiert bei einem Weiterverkauf während der Earn-Out-Periode? Hier droht dem Alt-Eigentümer ein Totalverlust, wenn er nicht aufpasst. Ein professioneller Vertrag enthält eine "Change of Control"-Klausel (oder "Acceleration Clause"). Diese besagt: Verkauft der Erwerber das Geschäft innerhalb der Laufzeit weiter, wird der maximal mögliche Betrag sofort fällig und ausgezahlt.

4. Wie unterscheiden sich diese Modelle im internationalen Kontext (z.B. US/UK vs. DE)? Im angloamerikanischen Raum (Common Law) sind Verträge wesentlich detaillierter, da es kein Prinzip von "Treu und Glauben" (§ 242 BGB) wie in Deutschland gibt. US-Verträge enthalten oft dutzende Seiten rein zur Definition von Accounting-Prinzipien und Streitbeilegungsmechanismen.

5. Wer entscheidet bei Streitigkeiten über die Höhe der Zahlung? Gute Verträge sehen hierfür keinen Gang vor ein ordentliches Gericht vor, sondern die Einschaltung eines unabhängigen Schiedsgutachters (Expert Determination), meist ein Wirtschaftsprüfer einer Big-4-Gesellschaft. Dessen Entscheidung zur korrekten EBITDA-Berechnung ist für beide Parteien rechtlich bindend.

6. Was passiert, wenn der Veräußerer vorzeitig aus dem Betrieb ausscheidet? Meist verfällt der Anspruch ganz oder teilweise (sogenannter "Bad Leaver"), es sei denn, das Ausscheiden war unverschuldet ("Good Leaver", z.B. durch Krankheit). Der Kaufvertrag muss diese Austritts-Szenarien exakt regeln, um rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.

7. Kann die erfolgsabhängige Zahlung gedeckelt werden? Ja, Erwerber bestehen fast immer auf einem "Cap" (einer absoluten Höchstgrenze), um ihr maximales finanzielles Risiko zu begrenzen. Unbegrenzte Zahlungsmodelle nach oben (Uncapped) sind in der Praxis extrem selten.

8. Eignen sich solche Klauseln auch für Asset Deals? Ja, das Modell funktioniert bei Asset Deals ebenso wie bei Share Deals. Wichtig ist nur, dass die verkauften Vermögenswerte danach noch eine messbare, abgrenzbare Einheit (z.B. ein isoliertes Profitcenter) bilden, um die finanziellen Ziele sauber überprüfen zu können.

Referenzen & Externe Autorität 

Wir stützen uns auf anerkannte Marktstandards und Fachexpertise:

• Wikipedia: Grundlegende Definition der Earn-out-Klausel.

• Deloitte / FGS: Fachpublikationen zur steuerlichen Behandlung variabler Kaufpreise (Zuflussprinzip vs. Realisationsprinzip).

• CMS Law / Baker McKenzie: Internationale M&A-Studien zur Prävalenz von Earn-Outs (in den USA deutlich häufiger als in Europa, aber stark wachsend).

Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel dient der Information und ersetzt keine steuerliche oder anwaltliche Beratung bei der Vertragsgestaltung.

Autorenbox:

Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und Verhandlungsexperte. Jürgen Penno strukturiert komplexe Kaufpreise und schützt Verkäufer durch wasserdichte Eskalations- und Catch-up-Klauseln vor Post-M&A-Streitigkeiten.