Einleitung
Im deutschen Mittelstand gilt Private Equity längst nicht mehr als kurzfristiges Finanzkonstrukt, sondern als strategisches Instrument zur Kapitalbeschaffung, Nachfolgelösung und Wachstumsfinanzierung.
Der Einstieg eines Private-Equity-Investors kann einem Unternehmen Zugang zu Wachstumskapital verschaffen, operative Effizienz steigern und eine strukturierte Exit-Strategie ermöglichen.
Ob vollständiger Buyout, teilweiser Roll-over oder Minority Investment – jede Struktur birgt unterschiedliche juristische, steuerliche und wirtschaftliche Implikationen.
Dieser Beitrag erläutert, wie Private Equity im Mittelstand funktioniert, welche Deal-Modelle sich für Verkäufer eignen und worauf aus rechtlicher Sicht besonders zu achten ist.
1. Was bedeutet Private Equity im Mittelstand?
Unter Private Equity Mittelstand versteht man die Beteiligung von Finanzinvestoren an nicht börsennotierten, eigentümergeführten Unternehmen.
Der Fokus liegt auf profitablen Betrieben mit klaren Wachstumschancen, stabiler Ertragskraft und professioneller Managementstruktur.
Ziele von Private-Equity-Investoren:
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Steigerung des Unternehmenswerts durch operative Optimierung
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Exit nach 4–7 Jahren über Trade Sale, Secondary Buyout oder IPO
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Nutzung von Fremdfinanzierung zur Renditehebelung (Leverage Effect)
Vorteile für Verkäufer:
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Zugang zu Kapital für Expansion oder Nachfolge
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Möglichkeit zur Teilveräußerung über ein Minority Investment
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Attraktive Bewertung anhand eines EBITDA-Multiple
➡️ Fachbeitrag: Private Equity im Unternehmensverkauf – Chancen, Risiken und aktuelle Trends
2. Typische Deal-Strukturen: Buyout, Roll-over und Minority Investment
Private-Equity-Transaktionen folgen klaren Strukturen, die wirtschaftlich wie juristisch genau definiert sind.
Buyout (Mehrheits- oder Vollübernahme)
Beim Buyout erwirbt der Fonds eine Mehrheits- oder Vollbeteiligung. Die Finanzierung erfolgt meist über Fremdkapital (Leveraged Buyout).
Der Verkäufer erhält den Kaufpreis vollständig und übergibt die operative Kontrolle.
Roll-over (Teilverbleib im Unternehmen)
Beim Roll-over beteiligt sich der Verkäufer mit einem Teil des Erlöses am neuen Gesellschaftsvehikel.
So profitiert er von zukünftigen Wertsteigerungen – ein Modell, das steuerlich und strategisch attraktiv ist, aber juristisch exakte Regelungen zu Exit, Mitspracherechten und Governance verlangt.
Minority Investment (Minderheitsbeteiligung)
Hier übernimmt der Investor zwischen 10 % und 49 %. Der Verkäufer bleibt Entscheidungsträger, erhält aber zusätzliches Kapital zur Expansion.
➡️ Fachbeitrag: Private Equity – Kapitalquelle bei Unternehmensverkauf, Firmenübernahme und Nachfolge
3. Bewertungsmethoden und Preislogik
Die Bewertung im Private Equity Mittelstand erfolgt regelmäßig anhand der Multiplikator-Methode, meist basierend auf dem EBITDA-Multiple.
Beispielhafte Kalkulation:
EBITDA = 3 Mio. €, Multiple = 6 ⇒ Unternehmenswert = 18 Mio. €.
Die Bewertung hängt ab von:
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Branchenattraktivität und Markteintrittsbarrieren
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Wachstumsperspektive und Skalierbarkeit
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Qualität des Managements
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Investorenstrategie und erwarteter Exit
PE-Investoren achten stärker auf Cashflow-Stabilität und Kapitalrendite als auf kurzfristige Umsatzkennzahlen.
4. Juristische Kernpunkte und Vertragsstruktur
Private-Equity-Verträge folgen einer hohen juristischen Standardisierung, unterscheiden sich aber im Detail erheblich vom klassischen Unternehmenskaufvertrag.
Wichtige Vertragsklauseln:
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Drag-along / Tag-along-Regelungen (Mitverkaufsrechte)
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Governance-Bestimmungen zur Entscheidungsstruktur
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Regelungen zu Management-Beteiligungen und Roll-over-Konditionen
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W&I Versicherung (Warranty & Indemnity) zur Haftungsbegrenzung
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Definition der EBITDA-Multiple-Berechnungsgrundlage
In Deutschland werden solche Verträge nach dem GmbHG und HGB strukturiert, häufig ergänzt um angloamerikanische M&A-Klauselstandards.
5. Carve-out-Transaktionen und Club Deals
Ein Carve-out bezeichnet die Abspaltung einer Tochtergesellschaft oder Geschäftseinheit aus einem bestehenden Unternehmen.
Juristisch erfordert dies klare Regelungen zu Vermögensübertragung, Personal und IT-Systemen (§ 613a BGB).
Club Deals entstehen, wenn mehrere Private-Equity-Häuser gemeinsam investieren, um größere Transaktionen umzusetzen.
Das reduziert das Risiko pro Investor, erhöht aber die Komplexität der Vertragsstruktur und Governance.
6. Exit-Strategien und Investorenhorizont
Private-Equity-Fonds planen den Exit bereits beim Einstieg. Typische Strategien sind:
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Trade Sale (Verkauf an strategischen Käufer)
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Secondary Buyout (Verkauf an anderen PE-Fonds)
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IPO (Börsengang)
Der Zeithorizont liegt meist bei 4–7 Jahren. Verkäufer, die über ein Roll-over beteiligt bleiben, sollten Exit-Mechanismen und Bewertungslogik frühzeitig vertraglich fixieren.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Wann ist der Verkauf an Private Equity sinnvoll?
Wenn Wachstum, Nachfolge oder Internationalisierung finanziert werden sollen. Besonders geeignet für profitable, skalierbare Mittelstandsunternehmen.
Wie funktioniert ein Roll-over für Verkäufer?
Der Verkäufer reinvestiert einen Teil des Kaufpreises in die Erwerberstruktur und profitiert beim Exit anteilig von der Wertsteigerung.
Welche Exit-Strategien verfolgen PE-Investoren?
In der Regel Trade Sale, Secondary Buyout oder IPO – abhängig vom Marktumfeld und Renditeziel.
Wie bewerten PE-Häuser mittelständische Unternehmen?
Meist anhand des EBITDA-Multiple, ergänzt durch Cashflow-Analysen, Wachstumsperspektiven und Risikobewertung.
Strategische Bewertung und Ausblick
Private Equity im Mittelstand eröffnet Verkäufern neue Perspektiven: Liquidität, Expansion und Nachfolgeregelung.
Wer jedoch die Kontrolle über sein Unternehmen behält oder Mitspracherechte sichern will, muss vertraglich sorgfältig gestalten – insbesondere bei Buyout, Roll-over und Minority Investment.
Die Zusammenarbeit mit professionellen Investoren kann den Unternehmenswert steigern, setzt aber fundierte juristische und finanzielle Vorbereitung voraus.
Eine strukturierte M&A-Beratung ist daher entscheidend, um beim Unternehmen kaufen, Firma kaufen oder Firmen kaufen die eigenen Interessen bestmöglich zu schützen.