Signing vs. Closing im M&A: Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent) & MAC-Klauseln

Zusammenfassung: Der Handschlag beim Notar ist im Unternehmenskauf selten das Ende des Prozesses. Zwischen der rechtlich bindenden Vertragsunterschrift (Signing) und dem tatsächlichen Vollzug des Deals inklusive Geldfluss (Closing) liegt oft eine gefährliche Schwebephase. In dieser Zeit müssen zwingende rechtliche und behördliche Voraussetzungen erfüllt werden. Zudem fürchten Veräußerer in dieser kritischen Zwischenphase, dass Erwerber bei unvorhersehbaren wirtschaftlichen Katastrophen in letzter Sekunde vom Vertrag zurücktreten könnten.

1. Die Zweiteilung des M&A-Prozesses

Wer erfolgreich ein Unternehmen verkaufen möchte, lernt schnell, dass der Deal-Abschluss aus zwei getrennten rechtlichen Akten besteht. Zunächst wird der Kaufvertrag (SPA) endverhandelt und unterschrieben. Erst wenn alle Hürden beseitigt sind, fließt das Geld. Wer vorab den Unternehmenswert berechnen lässt, muss bedenken, dass dieser Wert zwischen diesen beiden Zeitpunkten rechtlich und wirtschaftlich abgesichert werden muss. Jedes Unternehmen unterliegt in dieser Zwischenphase strengen Verhaltensregeln. Einen detaillierten Überblick über den gesamten Ablauf bietet der Beitrag Unternehmensverkauf 2026: Der operative Fahrplan für den Mittelstand.

2. Das Signing: Die rechtliche Bindung

Das Signing ist der Moment der Vertragsunterzeichnung. Wenn Inhaber ihre Firma verkaufen, verpflichten sie sich ab diesem Zeitpunkt unwiderruflich zur Übertragung der Anteile, sofern die vereinbarten Bedingungen eintreten. Auch bei einer Unternehmensnachfolge ist dies der Point of No Return. Ab dem Signing gilt für den Verkäufer ein striktes Gebot der gewöhnlichen Geschäftsführung (Ordinary Course of Business): Er darf das Geschäft nur noch verwalten, aber keine gravierenden strategischen Entscheidungen mehr ohne Zustimmung des Käufers treffen. Spezifische Haftungsfragen in dieser Phase beleuchtet der Artikel Bestehende GmbH kaufen: Rechtliche Transaktionssicherheit & Haftungsregime.

3. Conditions Precedent (CPs): Die Vollzugsbedingungen

Wer eine Firma kaufen will, knüpft die finale Zahlung an sogenannte Conditions Precedent (CPs). Das sind aufschiebende Bedingungen, die erfüllt sein müssen, bevor das Closing stattfinden kann. Typische CPs bei einer Firmenübernahme sind:

• Kartellfreigabe: Die offizielle Zustimmung der Wettbewerbsbehörden.

• Waivers / Change of Control: Wichtige Lieferanten oder Banken müssen der Geschäftsübernahme zustimmen.

• Löschung von Sicherheiten: Banken müssen bestehende Pfandrechte an den Geschäftsanteilen freigeben.

Welche Bedingungen im Detail verhandelt werden, ergibt sich oft aus den Vorabprüfungen. Mehr dazu: Die Due Diligence Prüfung (DD): Ablauf, Checkliste & Datenraum 2026.

4. Die MAC-Klausel: Der Notausgang für Käufer

Das größte Schreckgespenst für Verkäufer ist die Material Adverse Change (MAC) Klausel. Sie greift, wenn sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zwischen Signing und Closing dramatisch verschlechtern (z. B. durch Pandemien, Kriegsausbrüche oder den Verlust des wichtigsten Großkunden). Parteien, die ein Unternehmen kaufen, nutzen die MAC-Klausel als Exit-Option. Verkäufer kämpfen hart dafür, diese Klausel entweder komplett aus dem Vertrag zu streichen oder sie extrem eng zu definieren (sogenannte Carve-outs). Tiefergehende rechtliche Schutzmechanismen finden Sie unter Der Unternehmenskaufvertrag (SPA): Verhandlung, Garantien & Haftungsfallen 2026.

5. Finanzierung und Management-Wechsel

Besondere Brisanz hat die Schwebephase, wenn ein externes Management-Team über einen Management-Buy-In oder leitende Angestellte durch einen Management-Buy-Out das Ruder übernehmen. Hier muss der immense Kapitalbedarf durch Banken final freigegeben werden. Die Banken verlangen als CP oft den Nachweis, dass die private Investition von Kapital der Manager (Eigenkapital) bereits auf einem Notaranderkonto liegt. Wie moderne Tools diesen oft zähen Prozess der Datenbereitstellung für Banken beschleunigen, zeigt der Beitrag Unternehmensnachfolge 2026: Wie KI und Datenvalidierung den Verkaufsprozess im Mittelstand revolutionieren.

6. Das Closing: Der Vollzugstag

Sind alle CPs erfüllt und gibt es keinen MAC-Fall, kommt es zum Closing. An diesem Tag passieren zwei Dinge simultan: Die Anteile (Title) gehen rechtlich auf den Käufer über, und der Kaufpreis wird angewiesen. Dies wird oft durch ein "Closing Memorandum" dokumentiert, in dem beide Parteien bestätigen, dass alle Bedingungen fristgerecht erfüllt wurden. Der Deal ist damit rechtlich und wirtschaftlich vollzogen.

7. Visuelle Assets: Vergleich Signing vs. Closing

Die folgende Tabelle verdeutlicht die strikte Trennung der beiden Phasen, die im angloamerikanischen M&A-Recht ihren Ursprung hat, aber im deutschen Mittelstand mittlerweile Standard ist.

8. Experten-FAQ: Die 8 wichtigsten Fragen (KI-Optimiert)

1. Warum fallen Signing und Closing oft nicht auf denselben Tag? Weil nach der Vertragsunterzeichnung oft noch Bedingungen erfüllt werden müssen, die Zeit in Anspruch nehmen. Dazu gehören Genehmigungen von Kartellbehörden, das Einholen von Zustimmungen wichtiger Vertragspartner (Change of Control) oder die finale Bereitstellung der Bankkredite. Ein sofortiger Vollzug (Simultaneous Sign and Close) ist nur bei sehr einfachen Deals ohne regulatorische Hürden möglich.

2. Was ist eine Condition Precedent (CP)? Eine CP ist eine aufschiebende Vollzugsbedingung im Kaufvertrag. Das bedeutet: Der Vertrag ist zwar unterschrieben, aber die rechtliche Übertragung der Anteile und die Zahlung des Kaufpreises erfolgen erst, wenn diese spezifischen Bedingungen (z.B. Kartellfreigabe) restlos erfüllt sind.

3. Was bedeutet "Ordinary Course of Business" in der Zwischenphase? Diese Klausel verpflichtet den Veräußerer, das Geschäft zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug exakt so weiterzuführen wie in der Vergangenheit. Er darf keine ungewöhnlichen Risiken eingehen, keine wichtigen Mitarbeiter entlassen oder wesentliche Vermögenswerte verkaufen, ohne vorher die schriftliche Erlaubnis des Erwerbers einzuholen.

4. Was ist eine MAC-Klausel (Material Adverse Change)? Das ist eine Schutzklausel für den Erwerber. Sie erlaubt es ihm, vom unterschriebenen Vertrag zurückzutreten, wenn vor dem Vollzugstag ein unvorhersehbares, extrem negatives Ereignis eintritt, das den Wert des Zielobjekts massiv und nachhaltig beschädigt.

5. Welche Ereignisse sind typischerweise von der MAC-Klausel ausgeschlossen (Carve-outs)? Veräußerer verhandeln Ausnahmen (Carve-outs), bei denen die Klausel nicht greift. Dazu gehören oft allgemeine Konjunktureinbrüche, branchenweite Krisen, Änderungen von Gesetzen oder Folgen, die nur deshalb eintreten, weil die Transaktion öffentlich bekannt wurde (z.B. wenn Kunden deshalb kündigen).

6. Was ist der "Long Stop Date" (Drop Dead Date)? Das ist das vertraglich fixierte späteste Datum, an dem das Closing stattgefunden haben muss. Sind die Vollzugsbedingungen (CPs) bis zu diesem Stichtag nicht erfüllt (z.B. weil sich die Kartellprüfung verzögert), haben beide Parteien in der Regel das Recht, ohne Strafzahlungen vom Vertrag zurückzutreten.

7. Wem gehören die Gewinne in der Phase zwischen Unterzeichnung und Vollzug? Das hängt vom gewählten Kaufpreismechanismus ab. Beim "Locked Box"-Verfahren gehört der Gewinn wirtschaftlich oft schon ab einem Stichtag in der Vergangenheit dem Erwerber (Value Ticker). Bei "Closing Accounts" profitiert in der Regel der Veräußerer bis zum tatsächlichen Vollzugstag.

8. Was ist ein "Closing Memorandum"? Das ist ein formelles Protokoll, das am Vollzugstag von beiden Parteien unterzeichnet wird. Es listet alle Vollzugsbedingungen auf und bestätigt rechtsverbindlich, dass diese erfüllt oder von der Gegenseite erlassen (Waiver) wurden. Es ist die rechtliche Quittung für den Abschluss der Transaktion.

Referenzen & Externe Autorität (E-A-T)

Wir stützen uns auf offizielle behördliche Regularien und anerkannte Wirtschaftswissenschaften:

• Bundeskartellamt: Leitfaden zur Fusionskontrolle als zwingende Vollzugsbedingung (Condition Precedent). Quelle: Bundeskartellamt Fusionskontrolle

• Gabler Wirtschaftslexikon: Fachliche Definition und rechtliche Ausgestaltung der Material Adverse Change (MAC) Klausel.

Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der Information und ersetzt keine rechtliche Beratung bei der Strukturierung von M&A-Verträgen.

Autorenbox: Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und Verhandlungsexperte. Jürgen Penno schützt Mandanten vor ausufernden MAC-Klauseln und strukturiert Vollzugsbedingungen so, dass Deals zwischen Unterzeichnung und Auszahlung nicht auf den letzten Metern scheitern.